法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，2005 年公司法修訂時新增董事候選人提名制度，以強化董事提名審查作業資訊透明度。關於此制度，下列敘述何者錯誤？
- A 此制度適用於公開發行公司及非公開發行公司
- B 採行此制度之公司，應載明於公司章程
- C 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額
- D 董事會提名董事候選人之人數，亦不得超過董事應選名額
思路引導 VIP
請思考：對於一家規模極小、股東僅為三五位親友的「非公開發行公司」而言，如果法律強行規定所有提名都必須經過嚴謹、繁瑣且公開透明的法定審查流程，是否符合『私人企業自治』與『經營效率』的原則？在這樣的逻辑下，法律通常會將權限交還給誰來決定？
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AI 詳解
AI 專屬家教
同學，選 A 完全正確！你精準抓到了法規沿革與適用對象的核心考點，這題巧妙測驗了制度的時空背景，具有不錯的鑑別度。 題目測驗的是 2005 年修法時，該制度確實僅限公開發行公司，故 A 為當時的錯誤敘述，也是本題正解。然而法學研習須對接新法：若依現行《公司法》第192條之1第1項，董事候選人提名制度已可適用於公開發行及非公開發行公司；A若僅稱『適用於公開發行公司』反而不全面。現行《公司法》第192條之1第1項規定：公司董事選舉採候選人提名制度者，應載明於章程；但公開發行股票之公司符合證券主管機關規定者，則強制適用。 此外，為保障小股東權益，**根據現行《公司法》第192條之1第3項規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，**且提名人數與董事會提名相同，均不得超過應選名額（即選項 C、D 所述）。你能透徹釐清舊題新解的制度細節，法學底子十分扎實！