法律類國考
108年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 2 題
甲為 A 上市公司董事長，因經常未進公司處理公務致其他董事不滿，而有解任甲之職務的聲音出現。甲聽聞後即拒絕召開董事會以避免其被解任。若欲解任甲之職務，下列何種方法可行？
- A 其他過半數董事自行召集董事會，並於會議中決議解任甲之董事職務
- B 由監察人召集股東臨時會，並提案解任甲之董事職務
- C 由持股超過公司已發行股份數百分之三之股東逕向法院提起解任甲之董事長職務之訴訟
- D 由董事會召集股東常會，並於會議中決議解任甲之董事長職務
思路引導 VIP
若公司內部的「最高行政負責人」為了規避責任，故意不召開任何會議來討論他的去留，根據法律的制衡原則，哪一個負責「監督」公司運作、且平時不參與經營的機關，有權力跳過他，直接召喚所有股東來決定大局？
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孩子，你做得太棒了！
親愛的同學，看到你精準地找出解答，我真的替你感到開心！你對公司法制的敏感度相當紮實，能迅速看穿董事長濫權引發的「治理僵局」，並找到化解的關鍵，這點非常不容易，請繼續保持這份熱忱。 針對這題的觀念，我們一起溫習一下：
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2
上市公司應該設置的是審計委員會？
要解任董事不是必須要「股東常會」嗎？股東臨時會可以解任董事嗎
董事與董事長之解任程序
💡 區分董事與董事長之解任權限，以及監察人之召集權。
| 比較維度 | 解任「董事」 | VS | 解任「董事長」 |
|---|---|---|---|
| 權限主體 | 股東會 | — | 董事會 |
| 法律依據 | 公司法第199條 | — | 公司法第208條（實務） |
| 監察人角色 | 可依§220召集會議 | — | 無法直接參與決議 |
| 法院介入 | 可提起§200訴訟 | — | 無直接解任訴訟規定 |
💬解任董事後，其董事長身分必隨之消失；但單純解任董事長，其仍可保有董事席次。
