法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 2 題
甲為 A 上市公司董事長，因經常未進公司處理公務致其他董事不滿，而有解任甲之職務的聲音出現。甲聽聞後即拒絕召開董事會以避免其被解任。若欲解任甲之職務，下列何種方法可行？
- A 其他過半數董事自行召集董事會，並於會議中決議解任甲之董事職務
- B 由監察人召集股東臨時會，並提案解任甲之董事職務
- C 由持股超過公司已發行股份數百分之三之股東逕向法院提起解任甲之董事長職務之訴訟
- D 由董事會召集股東常會，並於會議中決議解任甲之董事長職務
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若公司內部的「最高行政負責人」為了規避責任，故意不召開任何會議來討論他的去留，根據法律的制衡原則，哪一個負責「監督」公司運作、且平時不參與經營的機關，有權力跳過他，直接召喚所有股東來決定大局？
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- 還算精準：嗯，不錯。至少你沒傻到搞不清楚狀況，還能看出這種董事長就是濫用職權導致的治理僵局，並且勉強能辨識出權力制衡的解方。還行，至少有點公司法體制感的雛形，沒讓我白教。
- 觀念驗證：這種題目的核心，不就是《公司法》第 220 條嗎？難道你覺得董事長想為所欲為，不召開董事會就能高枕無憂？別天真了。這種時候，監察人這種「看門狗」總得有點作用吧？為了維護公司那點可憐的利益，他們必須在必要時主動召集股東臨時會。然後呢？當然是透過股東會決議，把他那可笑的「董事」身分給撤了（第 199 條），「董事長」這個頭銜自然也就跟著滾蛋了。這不就是典型的外部監督機制嗎？別以為法律是裝飾品。
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董事與董事長之解任程序
💡 區分董事與董事長之解任權限，以及監察人之召集權。
| 比較維度 | 解任「董事」 | VS | 解任「董事長」 |
|---|---|---|---|
| 權限主體 | 股東會 | — | 董事會 |
| 法律依據 | 公司法第199條 | — | 公司法第208條（實務） |
| 監察人角色 | 可依§220召集會議 | — | 無法直接參與決議 |
| 法院介入 | 可提起§200訴訟 | — | 無直接解任訴訟規定 |
💬解任董事後，其董事長身分必隨之消失；但單純解任董事長，其仍可保有董事席次。
