法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
X 股份有限公司為一家非公開發行公司，設有 7 名董事 A、B、C、D、E、F、G，而 7 名董事均持有公司股份。董事會成員間原本經營理念契合，惟在任期途中對於公司是否應擴大經營規模一事，董事 E、F、G 堅持反對立場，其他董事為剷除董事會中之不同聲音，乃利用彼等在股東會所占之優勢，以股東會決議解任 E、F、G 三名董事。另一方面，E、F、G 對於其他董事從事各項有損公司利益之行為，握有相當之事證，擬以此反擊其他董事。試問，以下敘述何者錯誤？
- A 股東會解任董事 E、F、G 之理由，僅係因 3 人反對擴大經營規模，則此等情形屬於無正當理由決議解任董事，E、F、G 得向公司請求賠償因此所受之損害
- B 股東會在決議解任董事 E、F、G 時，僅得以代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意為之
- C E、F、G 之持股只要達到公司已發行股份總數百分之三以上，即得以董事 A、B、C、D 四人從事有重大損害公司之行為為由，訴請法院裁判解任彼等之董事職務
- D 股東會在決議解任董事 E、F、G 之後，董事會應在 30 日內召開股東臨時會進行補選
思路引導 VIP
當公司內部的管理階層出現重大違法或損害行為時，基於「公司自治原則」與「司法不輕易介入」的法理，法律通常會要求股東在尋求法官判決之前，必須先在公司內部的哪個決策平台嘗試解決問題？
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本題要求選出錯誤的敘述，正確答案為選項 C。 依據公司法第200條規定：「董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。」 觀察選項 C 的內容，其僅指出 E、F、G 持股只要達到公司已發行股份總數百分之三以上，即可逕行訴請法院裁判解任從事重大損害公司行為之董事 A、B、C、D，卻忽略了提起此項訴訟的法定前提要件與時間限制。依照前述明文規定，少數股東若欲訴請法院裁判解任董事，必須先具備「股東會未為決議將其解任時」之前置要件，並且必須「於股東會後三十日內」提出。選項 C 漏未敘明須經股東會程序且未獲決議解任，以及須受三十日期間限制等要件，認為只要持股達標即可直接向法院起訴，與法定程序不符，因此 C 為錯誤之敘述。
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