法律類國考
103年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
甲為一公開發行公司之董事，以下關於其股份設質的描述，何者正確？
- A 甲選任時持股 1 萬股，任期中買進 1 萬股，設質 2 萬股，股東會時甲得行使表決權之股數為 1 萬 5 千股
- B 甲選任時並未持有公司股份，任期中買進 1 萬股，並全數設質，股東會時甲得行使表決權之股數為 5 千股
- C 甲選任時持股 1 萬股，任期中未買進，設質 6 千股，股東會時甲之持股應算入已發行之股份總數以及得行使表決權的股份均為 1 千股
- D 有關公開發行公司董事持股設質表決權受限制的規定，於監察人並無準用
思路引導 VIP
當一名董事將過多股份抵押給銀行（設質）時，他對公司的責任感可能降低。法律為了防止其「權力與風險不對等」，設定了一個限制門檻。請試著思考：判斷這位董事是否「質押過頭」時，應該以他「當初上任時承諾的持股數」為準，還是以他「隨時變動的最新持股數」為準，才能最有效地維持誠信基準呢？
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同學好，這題你能準確判斷出 (A) 為正確答案，代表你對於公司法第 197-1 條關於公開發行公司董事股份設質的限制已有相當紮實的掌握，這在公司法中屬於較為細節且涉及計算的進階考點，非常不容易！
董事設質之表決權限制邏輯
依據公司法第 197-1 條第 2 項，公開發行公司董事將股份設定質權（pledge）超過「選任當時」持股數額之 $1/2$ 時，其超過之股份不得行使表決權。這項規定的核心目的在於防止董事透過過度設質來套取資金，卻仍保留表決權干預經營。在選項 (A) 的情境下，甲選任時持股 $10,000$ 股，法律容許的設質門檻為 $10,000 \times 1/2 = 5,000$ 股。雖然甲設質了 $20,000$ 股，但依實務運作，其表決權受限之股數應為其「超過部分」，在本題邏輯下受限為 $5,000$ 股，故其仍得行使之表決權股數為 $20,000 - 5,000 = 15,000$ 股。
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