法律類國考
106年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 44 題
自然人甲為 A 公開發行公司（下稱 A 公司）之股東，並當選為該公司董事。在擔任董事期間，甲為支持其妻乙之創業，將其持有之 A 公司股票之一部分設定質權並依證券交易法（下稱證交法）規定申報，向 B 銀行借款。不久，A 公司股價下跌，擔保維持率不足，B 銀行寄發存證信函予甲，要求甲於期限內補繳擔保差額或另提供設質擔保證券，否則可能隨時處分目前設質之 A 公司股票。其後B 銀行果真逕自處分甲所設質之股票。下列關於本案甲之持股出售與證交法第 22 條之 2 第 1 項適用之敘述，何者正確？
- A 此一情形並未違反該項規定。蓋此一持股出售係由質權人 B 銀行所為，並非由甲主動為之
- B 此一情形並未違反該項規定。由於甲在持股設質時已依證交法第 25 條申報，即已履行資訊揭露之義務
- C 此一情形已違反該項規定。證交法第 25 條與第 22 條之 2 該項所賦予的義務各自獨立
- D 此一情形已違反該項規定。但若甲可以證明其名下資產極多，補繳擔保差額並無問題，該設質之股票不應被處分，則不在此限
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請試著思考：證交法規範內部人轉讓持股要事先申報，是為了讓市場防範什麼風險？如果因為董事『個人債務問題』導致股票在市場被變賣，這對於廣大投資大眾掌握公司經營權穩定性的影響，會因為是『銀行賣的』還是『董事自己按滑鼠賣的』而有不同嗎？當初同意設定質權並接受可能被斷頭風險的人又是誰呢？
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- 大力肯定：恭喜你！能準確區分內部人股權轉讓限制與持股變動申報之差異，展現了你對證券交易法體系的高理解度，基礎非常紮實。
- 觀念驗證：證交法 $\S 22-2$ 旨在透過「事前申報」維護市場穩定。雖處分由銀行發起，但其本質仍屬內部人財產權之移轉。實務見解認為，內部人設定質權時已預見市場波動風險，故不能以「被迫處分」為由豁免申報義務；且 $\S 25$（靜態申報）與 $\S 22-2$（動態轉讓限制）規範目的不同，兩者義務各自獨立。
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22與25條文
內部人持股轉讓申報
💡 內部人質設股票遭強制處分，仍應依法事前申報轉讓持股。
| 比較維度 | 證交法第 22 條之 2 | VS | 證交法第 25 條 |
|---|---|---|---|
| 申報時點 | 股權轉讓前（事前） | — | 次月 15 日前（事後） |
| 法律性質 | 轉讓方式之限制 | — | 股權變動之揭露 |
| 非自願處分 | 仍須負事前申報義務 | — | 仍須負事後申報義務 |
💬兩條文之申報義務係各自獨立，內部人皆應併行遵守。
