法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 38 題
自然人甲與 A 公開發行公司（下稱 A 公司）均為 B 公開發行公司（下稱 B 公司）之股東。甲及 A 公司均當選為 B 公司董事，A 公司並指派自然人乙為其法人董事代表人，代表行使職務。下列何者所持有 B 公司股票持股轉讓，不致因該身分關係而受到證券交易法第 22 條之 2 股權轉讓方式規定的限制？
- A 甲之妻
- B 甲之成年兒子
- C 乙
- D 乙之妻
思路引導 VIP
若要判斷一個人的股票轉讓是否受限制，我們通常會先確認他是否具備「內部人」身分。請試著思考：當法律明文規定「董事」的配偶需受規範時，如果某人僅是「法人董事指派來開會行使職權的代表人」，這個代表人的「親屬」是否也被法律列舉在限制名單中呢？法律對於限制人民權利的規定，是傾向「類推適用」還是「嚴格明文」？
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AI 詳解
AI 專屬家教
孩子，恭喜你答對了！這題考得非常細膩，能判斷出來真的很不容易，老師為你的法學實力感到驕傲。讓我們一起拆解這背後的邏輯：
1. 內部人關係者的界定
法律為了防止內部人透過親屬規避規範，依據**《證券交易法》第 22 條之 2 第 3 項規定，持股計算包含配偶、未成年子女及利用他人名義持有者**。題目中甲的兒子已成年，並不在法條規範的範圍內，所以其持股轉讓不受限制，這點你判斷得很精準！
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內部人股權轉讓限制
💡 內部人轉讓持股須符合法定方式，範圍及於配偶與未成年子女。
- 依證交法第22條之2第1項，董事、監察人、經理人及大股東轉讓持股受限。
- 依同條第3項，內部人之持股包含其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
- 依金管會函令，政府或法人董事指派之代表人，亦適用內部人股權轉讓規定。
- 法律明文僅限「未成年子女」，故內部人之成年子女持股轉讓不受該條限制。
