法律類國考
113年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
依公司法第 22 條之 1 規定，公司應每年定期以電子方式，將內部人之資料申報至臺灣集中保管結算所建置維護之資訊平臺，下列何者非須申報之內部人？
- A 董事、監察人、經理人
- B 董事、監察人、經理人之配偶、未成年子女及為其持有公司股票者
- C 持有已發行股份總數超過 10%之股東
- D 出資超過資本總額 10%之股東
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請同學檢索《公司法》第 22 條之 1 第 1 項，判讀該條文為落實洗錢防制而設定的「強制申報主體」包含哪些對象？特別請你比對該法條與《證券交易法》之差異：在《公司法》此一特定規範中，申報範圍是否包含內部人之「配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」？對於持有已發行股份總數或資本總額超過 $10%$ 之股東，法律又是如何明確規範的？
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本題測驗公司法中關於內部人資料申報對象之規定。依據公司法第22-1條規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司，不適用之。」由此可知，公司依法必須申報之內部人對象僅限於董事、監察人、經理人，以及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十的股東。檢視各選項，董事、監察人、經理人之配偶、未成年子女及為其持有公司股票者，並未涵蓋在該條文所明定之申報範圍內，故不屬於須申報之內部人。因此，本題正確答案為B。
公司法22-1申報義務
💡 公司法第22條之1申報對象僅限本人，不含家屬及借名人。
| 比較維度 | 公司法 §22-1 (AML申報) | VS | 證交法 §25 (內部人持股) |
|---|---|---|---|
| 立法目的 | 洗錢防制、增加透明度 | — | 健全市場、資訊揭露 |
| 包含家屬 | 不包含 | — | 包含(配偶/未成年子女) |
| 借名持有 | 不包含 | — | 包含(利用他人名義者) |
| 大股東標準 | 持股或出資逾10% | — | 持股逾10% |
💬公司法§22-1範圍極窄，僅限形式上的本人；證交法範圍較寬，採經濟實質定義。
