法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
A 公司已發行有表決權股份總數為 6000 萬股，B 公司已發行有表決權股份總數為 3000 萬股。A 公司持有 B 公司已發行有表決權股份 1450 萬股，B 公司持有 A 公司已發行有表決權股份 2100 萬股，皆非以盈餘或公積增資配股之所得股份。今 B 公司欲召開股東會討論董事全體解任案，設 A 公司與B 公司皆知悉其相互投資之事實，試問 A 公司得行使之表決權股份總數最高限額為多少？
- A 1450 萬股
- B 2100 萬股
- C 1000 萬股
- D 3000 萬股
思路引導 VIP
若兩家公司在「互相持有對方股份」且「彼此知情」的情況下，為了防止大股東利用交叉持股來自我護航、虛增表決權，法律是否會設定一個「特定的持股比例上限」作為表決權行使的門檻？如果有的話，這個比例通常會與公司資本總額的哪個常見分數（如 1/2、1/3、1/4）相關呢？
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依據公司法第369-10條規定：「相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權。公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。」本題中，A公司與B公司互相持有對方股份且皆明知相互投資之事實，同時所持股份皆非以盈餘或公積增資配股所得。今B公司欲召開股東會，A公司作為相互投資公司，其得行使之表決權依法不得超過被投資公司（即B公司）已發行有表決權股份總數之三分之一。由於B公司已發行有表決權股份總數為3000萬股，計算其三分之一為1000萬股，因此A公司雖然持有B公司1450萬股，其得行使之表決權股份總數最高限額仍為1000萬股，故選項C為正確答案。
相互投資表決權限制
💡 公司相互持股達一定比例時，行使表決權受法規上限限制。
- 依公司法第369條之9，二公司互持對方股份或出資額達1/3即屬相互投資關係。
- 依公司法第369條之10第2項，各公司表決權上限為他公司總股份之1/3。
- 依公司法第369條之10第1項，一公司持股若過半，從屬公司對其無表決權。
