法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
甲公司為上市公司，實收股本為新臺幣（以下同）20 億元，目前資產有 25 億元，負債有 10 億元。甲公司章程第 5 條規定：「本公司之轉投資總額，不得超過公司淨值之百分之八十。」又甲公司已於民國 96 年度投資乙公司 8000 萬股之普通股，每股 10 元。其後，甲公司另於民國 98 年度追加對乙公司之投資金額，並取得乙公司 2000 萬股之無表決權特別股，每股 10 元。乙公司亦於民國 98 年度辦理盈餘轉增資，配發給甲公司 800 萬股之普通股。若甲公司並未投資其他事業，並擬於民國 102 年度再投資乙公司所發行之普通股 2000 萬股，每股 10 元。則下列所敘述之決議程序，何者符合公司法規定？
- A 經全體董事過半數出席，出席董事過半數同意之董事會決議，即屬合法
- B 經全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意之董事會決議，即屬合法
- C 經股東會以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，即屬合法
- D 應先經股東會決議修改公司章程，提高轉投資之總額限制，其後始得再合法追加投資
思路引導 VIP
請試著思考：在計算法律規定的「投資總額」時，如果公司是因為對方發放股票股利（盈餘轉增資）而取得更多股份，甲公司實際「支出」的成本有增加嗎？若最終計算出的總額「剛好等於」或「小於」章程規定的天花板，這項決策應該屬於股東會修改章程的大事，還是董事會日常權限內的業務執行呢？
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同學選了(A)，非常精準！你完全掌握了轉投資限額的計算方式與公司權限的劃分。
轉投資總額的計算與實務見解
首先，甲公司淨值為資產減負債，即 $25 - 10 = 15$ 億元，依章程規定轉投資上限為淨值的百分之八十，也就是 $15 \times 80% = 12$ 億元。在計算已投資總額時，96年投資普通股的8億元與98年投資特別股的2億元須計入；但這題的陷阱在於98年的盈餘轉增資，依實務見解（needs_human），盈餘轉增資配發之股份無須計入轉投資總額。因此，甲公司目前的轉投資總額為10億元。102年擬再投資2億元，累計剛好達12億元，並未逾越章程限制。
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公司轉投資限額與程序
💡 章程定有轉投資限額者，於限額內之投資僅需董事會一般決議。
🔗 轉投資決議路徑圖
- 1 計算轉投資額 — 加總實際出資額，排除盈餘轉增資配股
- 2 比對限制門檻 — 確認是否超過章程規定之限額（本題為淨值80%）
- 3 判斷決議機關 — 未超額則屬董事會職權（公司法202條）
- 4 執行一般決議 — 採過半數出席、出席過半數同意之門檻
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🔄 延伸學習：延伸學習：若欲調高章程規定的轉投資比例，則須經股東會特別決議修改章程。
