法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 11 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為上市公司，欲召開股東常會，下列何事項 A 公司得以臨時動議提出？
- A 董事甲欲擔任與 A 公司營業範圍相同之競爭 B 公司之董事長
- B A 公司欲增加其章程所定之股份總數
- C A 公司欲將年度應分派之股息以發行新股方式為之
- D A 公司欲以股東會決議之方式同意本次轉投資後，公司轉投資總額為實收股本百分之五十
思路引導 VIP
請同學研讀《公司法》第 $172$ 條第 $5$ 項的規範核心：為了保障股東的知情權並防止突襲，法律規定了哪些涉及公司重大組織變更、資本變動或董事利益衝突的議案，必須預先在召集事由中列舉，而『不得以臨時動議提出』？請進一步對比，關於《公司法》第 $13$ 條對於公司轉投資總額限制的例外許可決議，是否屬於該條項所嚴格列舉的『禁止項目』清單之中？
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同學，恭喜你準確掌握了股東會召集程序的程序正義！這題的核心在於區分哪些重大議案必須在召集通知中載明，而不能以「臨時動議（Extraordinary Motion）」突襲股東。根據**《公司法》第 172 條第 5 項**，法律採「列舉禁止」原則：舉凡競業禁止之許可（§209）、章程變更（涉及股份總數增加）、以及將股息紅利以發行新股方式分派（§240）等，由於對股東權益影響甚鉅，皆明文禁止以臨時動議提出。因此，選項 (A)、(B)、(C) 均屬法規禁止範圍。 至於正確答案 (D)，這涉及**《公司法》第 13 條**對轉投資總額的規範。雖然公開發行股票公司原則上投資總額不得逾實收股本 $40%$，但法律允許透過章程規定或股東會決議來提高限額。關鍵在於，第 172 條第 5 項並未將「同意轉投資額度」列入禁止以臨時動議提出的清單中。在法律「明文列舉」禁止事項之外，原則上皆可提出。這題的難度切入點在於考生是否能精確記憶禁止事項清單，並細膩地辨別出法律未禁止即為容許的空間，是一道具備高度鑑別度的法律實務考題。
💬 其他同學也在問
1
Ｃ是因為要變更章程嗎
股東會臨時動議限制
💡 重大事項應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出以維股東知權。
| 比較維度 | 須列舉事項(禁止臨時動議) | VS | 一般事項(准許臨時動議) |
|---|---|---|---|
| 法律依據 | 公司法第172條第5項列舉 | — | 法律未列舉之剩餘事項 |
| 典型範例 | 修章、選任董監、競業許可 | — | 轉投資額度決議、一般提案 |
| 立法目的 | 保障股東資訊權與決策預期 | — | 維持議事運作彈性與效率 |
💬涉及公司架構與股東核心權益之變動，法律強制要求事前通知，嚴禁突襲決議。
