法律類國考
105年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 39 題
A 上市公司（下稱 A 公司）經董事會決議召集本年度股東常會之日期及議案，下列何者不得以臨時動議之方式提出？
- A 解除董事競業禁止義務
- B 甲股東建議 A 公司合理捐贈慈善事業，以善盡社會責任
- C 提議於三個月後另行召集股東臨時會並提前改選全體董事監察人
- D 追究董事具有利益衝突之交易行為責任
思路引導 VIP
請思考：當一個議案涉及「管理階層可能與公司競爭利益」的敏感衝突時，若法規允許在會議現場突然提出，這對於沒出席、僅委託投票或未事先準備的廣大股東而言，是否符合資訊對稱與程序公平的保護精神？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
本題測驗股東會中不得以臨時動議提出之法定重大事項。依據公司法第172條規定，選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。觀察本題選項，選項A之「解除董事競業禁止義務」即屬於法條明文規定之「董事競業許可」事項，依法必須事前於召集事由中列舉並說明其主要內容，絕對不得以臨時動議之方式提出。至於選項B的慈善捐贈建議、選項C的提議另行召集股東臨時會，以及選項D的追究董事交易責任等，均非屬該條文所列舉禁止以臨時動議提出之事項範圍，故本題正確答案為A。
股東會臨時動議禁項
💡 重大議案影響股東權益甚鉅，法律強制規定須列入召集事由，禁止突擊提案。
- 依公司法第172條第5項，重大議案如改選董監、修章、減資、合併、解散等，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
- 依公司法第172條第5項後段，解除董事競業禁止（第209條）亦屬列舉禁止以臨時動議提出之重大議案。
- 實務見解：若違反第172條第5項，股東可依第189條請求法院撤銷該股東會決議。
- 第172條第5項之清單採「正面表列」，未列入者（如追究董事責任、股東建議案）原則上得以臨時動議提出。
