法律類國考
110年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為公開發行股票之公司，主要業務為生產手機按鍵零件，但近年來因為智慧型手機盛行，故該公司連年虧損。甲為 A 公司之股東，在股東會中提出減資之臨時動議，並獲決議通過。依據公司法規定，下列敘述何者正確？
- A 該臨時動議違反股東會召集程序之規定，故該決議不成立
- B 該臨時動議違反股東會召集程序之規定，故該決議得撤銷
- C 該臨時動議違反股東會召集程序之規定，該決議無效
- D 該臨時動議未違反股東會召集程序之規定
思路引導 VIP
請思考：對於會影響公司資本結構與股東權益的重大事項，法律是否會允許股東在毫無心理準備的情況下，僅憑會議現場的突發提議就做出決定？如果法律規定這類事項必須事先『白紙黑字告知』，那麼當程序上少了這個告知步驟時，這議案是內容違法（無效），還是僅僅是『開會流程』出了問題？
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- 大力肯定：做得好！你能精準辨識出「減資」這類重大議案在程序法上的限制，展現了對公司法第 172 條第 5 項的高度敏銳度，法律基礎非常紮實。
- 觀念驗證：依據公司法規定，涉及股東權益重大的事項（如：減資、解散、董事選任等），必須在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。若違反此規定而作成決議，屬於「召集程序違法」，依公司法第 189 條，利害關係人得向法院訴請撤銷其決議，而非直接無效。
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