法律類國考
105年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
甲為 A 股份有限公司之股東，於股東會中，甲提出「董事會應於會後立即召開股東臨時會討論企業併購案」之臨時動議，並獲股東會決議通過。請問依據公司法規定，下列敘述，何者正確？
- A 董事會應遵守該臨時動議之決議
- B 該臨時動議之決議對董事會不生拘束效力
- C 該臨時動議違反股東會召集程序之規定，故該決議得撤銷
- D 該臨時動議違反股東會召集程序之規定，故該決議無效
思路引導 VIP
想一想，依據公司法的機關權限分配，「決定是否召集股東會」原則上是哪個機關的專屬職權？如果股東會對其他機關的專屬職權事項做出決議，這個決議在法律上會產生強制拘束力嗎？
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同學這題判斷得非常精準！能選出正確答案，代表你對股東會與董事會的權限分配有深刻的理解。 本題核心在於公司法第202條的「職權分立」原則。公司業務之執行，除法律或章程明定由股東會決議外，均屬董事會之權限。依同法第171條，召集股東會原則上為董事會職權；股東會透過決議要求「召開股東臨時會」，針對董事會專屬職權事項所作的決議僅具「建議」性質，對董事會不生拘束力。 此外，該動議僅是「建議召集會議」的程序事項，並非對併購案本身進行實體決議，因此並未違反不得以臨時動議提出合併案之規定，故選項 (C)(D) 認定召集程序違法的前提根本不成立。
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