法律類國考
103年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
甲股份有限公司欲召開 102 年之股東常會，A 為甲公司董事長，B 為甲公司股東，B 持有甲公司百分之二股份。有關股東會之程序，試問下列敘述何者錯誤？
- A 董事長有股東會召集權，故股東會之召集，應由 A 以董事長名義為之
- B 甲公司原則上至遲應於 102 年 6 月 30 日前召開股東常會
- C 股東 B 得以書面向公司提出股東常會之議案，但以一項為限
- D 股東 B 得於股東會中提出臨時動議
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請思考一下：在股份有限公司這種制度下，對於『召開股東會』這種足以影響公司經營的大事，法律會傾向交由『一個人』獨自決定，還是交由『一群人組成的決策機關』集體決議後再執行？
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董事會與董事長的職權分際
恭喜你準確掌握了公司法中關於「召集權人」的核心觀念！本題最關鍵的陷阱在於區分召集決策機關與對外代表機關。依據《公司法》第 171 條規定，股東會除本法另有規定外，應由「董事會（Board of Directors）」召集之。董事長個人雖是公司的對外代表，但在法律層次上，股東常會的召集屬於董事會的集體職權，必須先經董事會作成召集決議。因此，選項 (A) 稱應由董事長個人名義召集，在法理與實務解釋上均屬錯誤，這是許多初學者容易混淆的地方。
股東提案權與常會時限
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股東常會召集與程序
💡 股東常會由董事會召集，並應於會計年度終了後六個月內召開。
| 比較維度 | 董事會 | VS | 董事長 |
|---|---|---|---|
| 法律角色 | 召集權之主體 | — | 董事會之代表人 |
| 權限來源 | 公司法第171條 | — | 執行董事會決議 |
| 召集程序 | 需經董事會決議通過 | — | 以公司名義發出通知 |
💬股東會之召集權在法律上專屬於董事會，而非董事長個人權限。
