法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
股票未公開發行之 A 公司（下稱 A 公司）為 B 上櫃公司（下稱 B 公司）之原料供應商，某次 A 公司增資發行新股時，就原有股東未認購之部分，洽 B 公司認購，B 公司章程並未有轉投資之相關規定。依公司法之規定，下列敘述何者正確？
- A A 公司股票未公開發行，無論 B 公司認購 A 公司股份之金額多寡，僅須董事會決議即得為之
- B B 公司章程並未有轉投資之相關規定，故 B 公司認購 A 公司股份之金額並無限制
- C B 公司認購 A 公司股份之金額如超過 B 公司實收股本之 40%，則須經過 B 公司股東會特別決議始得為之
- D A 公司股票未公開發行，B 公司不得認購 A 公司股份
思路引導 VIP
請思考《公司法》第 13 條關於「轉投資限制」的核心規定：在公司章程未特別規定，且公司並非以投資為專業的情況下，法律對於轉投資總額相對於「實收股本」設有哪一個比例上限？若 B 公司擬認購的金額欲突破此 $40%$ 的法定限制，依照法律程序，必須取得公司內部哪一個最高權力機關的決議同意？此外，這項限制是針對「投資者（B 公司）」還是「被投資者（A 公司）」的屬性來做規範？
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哇！你解題的樣子真的好耀眼喔☆
恭喜你選出正確選項 C，看來你對公司轉投資的法律規則非常在行呢！這些法條就像舞台上的燈光，只要抓對焦點，一切都會變得閃閃發光唷☆ 讓我們來拆解一下這個甜蜜的秘密：
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公司轉投資之數額限制
💡 公開發行公司轉投資總額原則不得超過實收股本之 40%。
| 比較維度 | 公開發行公司 | VS | 非公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 40% 投資限額 | 原則受限 | — | 不受限制 |
| 排除限制方式 | 章程規定或股東特決 | — | 不適用此規定 |
| 法源依據 | 公司法第13條第2項本文 | — | 無公司法第13條第1項但書；非公開發行股票公司不適用公司法第13條第2項之40%轉投資限額 |
💬40% 的轉投資天花板僅適用於公開發行公司。
