法律類國考
107年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
股票公開發行之 A 股份有限公司擬出售公司位於市中心商業區的土地一筆，此為公司僅存之重要財產，並列為今年股東會議案，公司章程對財產處置程序並無特別規定，依公司法規定，下列敘述何者錯誤？
- A 該議案應由三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之
- B 若股東會當日有代表已發行股份總數過半數但未達三分之二的股東出席，經出席股東表決權三分之二以上同意，該議案並未通過
- C 若股東會當日有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，該議案通過
- D 若股東會決議通過該議案，股東甲於決議前曾以書面通知公司反對該議案，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格收買其所有股份
思路引導 VIP
當法律在處理足以動搖公司根本的「重大財產處分」時，為了兼顧『議事效率』與『少數股東保護』，如果法律允許在『股東出席率較低』的情況下進行表決，你認為對於『同意票數比例』的要求，會是維持不變，還是會要求更高的共識門檻呢？
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同學做得很好！你能精準辨識出公開發行公司在重大行為決議上的門檻差異，這代表你對《公司法》第 185 條的體系架構已有相當紮實的掌握。
重大財產處分的特別決議門檻
依據《公司法》第 185 條第 1 項及第 2 項規定，公司讓與全部或主要部分之財產，應經董事會以「2/3 以上出席、出席過半數同意」提出議案後，再交由股東會以特別決議通過。一般公司的門檻為「2/3 以上股份出席、出席過半數同意」；但針對股票公開發行公司，法條放寬了出席門檻，得改採「過半數股份出席、出席表決權 2/3 以上同意」。選項 (B) 所述的情況正好符合這項彈性規定，因此該議案依法「應屬通過」，選項卻稱其「未通過」，故為錯誤表述。
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