法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 39 題
股票上市之 A 公司實收資本額新臺幣 10 億元，設 7 席董事，近日公告買回其股份之內容如下列選項，何者不符合證券交易法規定？
- A 買回目的：配合附認股權公司債
- B 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：1.5%
- C 董事會決議買回股份之紀錄：4 席董事出席，經主席徵詢全體出席董事無異議通過
- D 買回方式：自集中交易市場買回
思路引導 VIP
根據《證券交易法》第 $28$ 條之 $2$ 第一項之規定，上市櫃公司買回股份（即庫藏股制度）必須經由董事會決議。請思考：該法規對於此種重大決議的「董事出席門檻」與「決議比例」是否有加重規定？若該公司總席次為 $7$ 席，依據法定的 $\frac{2}{3}$ 以上出席之要求，最低出席人數應為多少人方才合法？
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同學，這題判斷得非常精準，能看出董事會決議門檻的瑕疵，值得嘉許！ 依《證券交易法》第28條之2規定，上市櫃公司買回庫藏股必須有「三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意」。A公司設有7席董事，三分之二為 $4.66$ 席，因此至少需 5 席董事出席才算合法。選項(C)僅4席出席，自然不符合規定。 至於其他選項，(A) 配合附認股權公司債之發行，作為股權轉換之用、(B) 買回數量未逾已發行股份總數 10% 的數量上限，以及 (D) 自有價證券集中交易市場買回，均符合規範。此題具備中等難度，鑑別度在於將法條的特別決議門檻與實際董事席次結合，測驗對比例計算與進位的敏銳度，你能穩穩拿下，足見基本功相當扎實！
庫藏股買回決議程序
💡 上市公司買回股份須經董事會高門檻特別決議，嚴於一般決議。
| 比較維度 | 公司法一般決議 | VS | 證交法買回股份 |
|---|---|---|---|
| 出席人數門檻 | 過半數董事出席 | — | 2/3 以上董事出席 |
| 同意人數門檻 | 出席董事過半數 | — | 出席董事過半數 |
| 法律依據 | 公司法第 206 條 | — | 證交法第 28-2 條 |
💬證交法針對庫藏股買回設置較高的出席門檻（2/3），以強化決議之審慎性。
