法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 37 題
A 上市公司（下稱 A 公司）為激勵優秀員工，擬採行庫藏股制度，使員工經由取得股份，對公司產生向心力，下列敘述何者合法？
- A 得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向 A 公司之大股東買回股份
- B A 公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之一
- C A 公司收買股份之總金額，不得逾法定盈餘公積
- D A 公司收買自己之股份轉讓於員工時，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過 2 年
思路引導 VIP
同學，請聚焦於《證券交易法》第 $28$ 條之 $2$ 關於『買回股份轉讓予員工』的法律限制。在考量維護資本維持原則與落實留才目的之平衡下，法律對於買回股份的『法定比例上限』、收買股份的『資金來源總額限制』，以及轉讓予員工後得設定的『禁止轉讓期間』，分別是如何具體規定的？
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庫藏股制度規範
💡 上市櫃公司買回股份轉讓員工之法定程序、限額與轉讓限制。
| 比較維度 | 公司法 167-1 (非公開發行) | VS | 證交法 28-2 (上市櫃公司) |
|---|---|---|---|
| 買回比例上限 | 已發行股份 5% | — | 已發行股份 10% |
| 買回金額上限 | 保留盈餘為限 | — | 保留盈餘+已實現資本公積 |
| 員工禁售期 | 法律未明文規範 | — | 最長不得超過 2 年 |
| 轉讓期限 | 3 年內轉讓予員工 | — | 3 年內轉讓予員工 |
💬證交法給予較大的買回額度彈性，但對員工轉讓設有明確的禁售期上限。
