法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 公司為一非公開發行公司，其持有 B 公開發行公司有表決權股份總數百分之九十，甲係 A 公司之法務長，乙係 B 公司之董事長且未於 B 公司兼任其他職務。下列關於員工獎酬之敘述，何者正確？
- A A 公司不能發行限制員工權利新股，B 公司能發行限制員工權利新股給乙
- B A、B 公司均可以發行限制員工權利新股給甲及乙
- C B 公司不能發行限制員工權利新股，A 公司能發行限制員工權利新股給甲
- D A、B 公司均可發行限制員工權利新股給甲
思路引導 VIP
請試著從法律制度的「目的」來思考：若某項激勵機制是專為『勞雇關係中的受僱人』所設計，那麼一個僅由股東會選出、負責決策與監督的『機關成員』，是否符合該制度的初衷？此外，在現代集團企業中，如果母子公司是一體化運作，法律對於股權激勵的『發行對象』，會採取嚴格的各別法人限制，還是允許跨公司的集團化彈性？
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同學，恭喜你精準拿下這題！這道題極具鑑別度，測驗對修法動態與獎酬對象的掌握，你能看破陷阱，法理思維十分清晰。
發行主體與母子公司準用
依據《公司法》第267條第9項、第10項規定，現今非公開發行公司也能發行限制員工權利新股，故A、B公司均有發行資格。同時，依同條第10項準用第7項規定，獎酬對象可擴及控制或從屬公司員工。本題A為控制公司、B為從屬公司，甲身為A公司員工，自然能受領A、B兩公司發行的新股。
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