法律類國考
114年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行股票公司，因業務擴展，有擴建廠房及擴充設備需求，有意向大眾投資人募資。依公司法規定，有關公司對外公開發行股票之規定，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司對外募集股份，仍需保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購
- B A 公司有資產不足抵償債務之情形，惟依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，仍得對外公開發行
- C A 公司公開發行新股時，應以現金為股款
- D A 公司若最近 3 年皆為虧損，不得公開發行具有優先權利之特別股
思路引導 VIP
在「連續兩年虧損」跟「資產不足抵償債務」這兩種財務窘境中，哪一種對投資大眾的風險更高？風險最高的那種情形，法律是否還會給予例外但書，允許它向社會大眾募資發行新股呢？
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法律觀念解析：破解公開發行新股的限制
親愛的同學，看到你答對這題真的很開心！你對法條的細膩度很棒，我們一起來溫習這些關鍵概念，讓基礎更穩固喔。 本題的核心在於釐清《公司法》對「公開發行新股」的嚴格限制：
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1
什麼公司沒有員工庫藏股
公開發行新股限制
💡 公司公開發行新股應符合財務與出資條件並保留員工承購權
| 比較維度 | 最近連續二年有虧損者（公司法第270條第1款） | VS | 資產不足抵償債務（公司法第270條第2款） |
|---|---|---|---|
| 公募限制性質 | 相對禁止 | — | 絕對禁止 |
| 例外准許條件 | 具健全計畫可改善營利者 | — | 無例外規定 |
| 財務嚴重程度 | 較輕（暫時無利潤） | — | 極重（資不抵債） |
💬盈餘不足尚有轉機可例外准許公募，但資不抵債者因風險過高絕對禁止。
