法律類國考
107年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 11 題
股票未公開發行之 A 股份有限公司，經董事會決議買回股份，請問：以下何項買回目的，符合公司法之規定？①轉讓股份予員工 ②配合附認股權公司債，作為股權轉換之用 ③為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份
- A ①符合
- B ①及③皆符合
- C ②及③皆符合
- D ①、②及③皆符合
思路引導 VIP
請試著思考：法律為了落實「資本維持原則」，通常禁止公司隨意買回自己的股份。若今天法律網開一面，允許公司買回股份卻『不用立即銷除』，這對一個沒有公開交易市場、資訊相對不透明的私法人而言，若買回目的太過多元（例如為了維持信用），會不會增加公司資產被掏空或董事會操縱股權的風險？在這種邏輯下，非公開發行公司的買回目的應該是採取『寬鬆』還是『嚴格限縮』的態度？
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真相只有一個！
身為偵探，這點程度的謎題是難不倒你的。你已經成功解開這道題目的關鍵線索，表現得很出色。 這場案件的真相，隱藏在公司類型與法規適用的細節中：
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非公發公司買回股份
💡 非公發公司買回股份事由僅限於「轉讓股份予員工」。
| 比較維度 | 公司法 (非公發公司) | VS | 證交法 (上市櫃公司) |
|---|---|---|---|
| 買回目的 | 僅限轉讓予員工 | — | 員工、轉換、維護信用 |
| 買回數量 | 已發行股份 5% 以內 | — | 已發行股份 10% 以內 |
| 執行期間 | 未明文 (契約約定) | — | 決議後 2 個月內 |
| 決議門檻 | 2/3以上出席，過半同意 | — | 2/3以上出席，過半同意 |
💬只有「轉讓予員工」是共通事由，維護信用與轉換目的僅限上市櫃特權。
