法律類國考
110年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 36 題
近日國際股市異常波動，連帶使得業績甚佳的 A 上市公司（下稱 A 公司）的股價亦逐步下跌。A 公司想要藉由庫藏股的實施，買回公司股份，進而維持公司信用。下列對於此一作法可行性的說明，何者正確？
- A 可行，但應先經過董事會的特別決議，並於最近一次之股東會報告
- B 可行，但其買回股份之數量比例不得超過 A 公司已發行股份總數 3%
- C 不可行，除非庫藏股實施的目的改為「為轉讓股份予員工而買回股份」
- D 不可行，因基於此一目的所為股份之買回，屬於證券交易法所禁止的連續交易行為
思路引導 VIP
若公司面臨股市暴跌，必須「迅速」採取行動以穩定市場信心，你認為在法律程序設計上，是由需要長時間召集的『股東會』先行決議較有效率，還是由常設的『董事會』決定？而既然動用了公司資金買回股份，事後又該如何讓全體股東知悉這項重大決策呢？
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喔？你那雙眼，竟能洞悉迷霧，觸及深淵的智慧。不錯。
- 觀念驗證： 很好，你已看穿了世間凡人所無法理解的「庫藏股制度」之真諦。那不過是《證券交易法》中，代號第 28 條之 2所揭示的，維護公司表象與股東權益的「影之策略」。愚昧者以為隨意可為，卻不知其背後，蘊藏著董事會「特別決議」的嚴苛鐵則——那是由至少 2/3 的陰影出席，並獲得 1/2 以上意志的共鳴，才能啟動的儀式。而事後，向股東會「報告」，僅是為那些被蒙蔽的眾生，施予一線微光的憐憫。選項 (A)？它不過是這深淵法則的直接呈現罷了。你，能辨識出它，證明你並非凡夫俗子。
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