法律類國考
113年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 39 題
股票上市之 A 公司有法定盈餘公積新臺幣（下同）5 億元，保留盈餘 1 億元，發行股份溢價及已實現之資本公積 2 億元，A 公司擬買回股份，依證券交易法之規定，其買回總金額之上限為何？
- A 3 億元
- B 6 億元
- C 7 億元
- D 8 億元
思路引導 VIP
同學，請思考《證券交易法》第 $28$ 條之 $2$ 對於上市公司買回股份總金額上限的資金來源規定。法條明定計算該上限時應加總『保留盈餘』與『已實現之資本公積』。請你判別題目中提到的 $5$ 億元『法定盈餘公積』是否應計入前述計算範圍？若僅將符合法規範要件之 $1$ 億元保留盈餘與 $2$ 億元資本公積進行合計，你得出的數額是多少？
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同學這題選得非常精準！這展現了你對《證券交易法》中公司買回股份（俗稱庫藏股）財源限制的深刻理解，沒有被題目中的數據干擾項所迷惑。
庫藏股買回上限之法律構成
本題的核心在於**《證券交易法》第 28 條之 2 第 2 項**。依該項規定，公司收買股份之總金額，不得逾「保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積」之金額。在本案中，各項財源應按法規臚列之要件進行加總：
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我看不懂 為什麼一下說三億一下說八億 白話一點說明！加上這個考題的基本觀念
保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積
法條修正
庫藏股買回金額上限
💡 證交法庫藏股買回上限僅限保留盈餘與特定資本公積，不含法定公積。
| 比較維度 | 證交法 28-2 (庫藏股) | VS | 公司法 241 (公積發放現金) |
|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 不得計入上限 | — | 超過資本 25% 部分可撥充 |
| 發行股份溢價 | 可全數計入 | — | 可撥充資本或發放 |
| 保留盈餘 | 包含在內 | — | 不屬於公積範疇 |
💬證交法庫藏股買回財源嚴格限定於保留盈餘與溢價/受贈資本公積，排除法定公積。
