法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
關於公司章程，下列敘述，何者錯誤？
- A 控制公司要對符合一定條件之從屬公司員工分配股票酬勞，應於公司章程中載明
- B 股份有限公司章程之修訂，屬於股東會之職權
- C 變更章程時，代表公司董事應於變更後 15 日內，向中央主管機關申請為變更登記
- D 有限公司減資，應經股東過半數之同意，並應為章程之變更
思路引導 VIP
同學，想像一下，如果一家公司有三位股東，其中一位出資占了 90%，另外兩位各占 5%。當公司要做出重大決定（例如減資）時，你認為法律規範的同意門檻，通常會是算「贊成的人頭數」，還是算「贊成者背後的出資額比例」呢？順著這個邏輯，仔細檢查一下選項中的文字細節，看看有沒有漏掉什麼關鍵字？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
本題正確答案為選項 D，因其敘述與法理要件不符。關於有限公司之減資，根據公司法第106條規定：「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。」由此明確可知，有限公司辦理減資時，法定的同意門檻為「股東表決權過半數之同意」，也就是以表決權數作為計算基準，而非選項 D 所稱之「股東過半數之同意」（以股東人數作為計算基準）。雖然依據同條文規定可知減資確實會涉及章程之變更，但選項 D 關於同意門檻的敘述漏列了「表決權」三字，導致法律要件產生錯誤，因此 D 為錯誤選項。
💬 其他同學也在問
1
請提供我每個選項的法源
👍 1 位同學覺得有幫助