法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
關於公司章程，下列敘述，何者錯誤？
- A 控制公司要對符合一定條件之從屬公司員工分配股票酬勞，應於公司章程中載明
- B 股份有限公司章程之修訂，屬於股東會之職權
- C 變更章程時，代表公司董事應於變更後 15 日內，向中央主管機關申請為變更登記
- D 有限公司減資，應經股東過半數之同意，並應為章程之變更
思路引導 VIP
請試著從公司特質思考：相對於股東人數眾多的上市公司，像『有限公司』這種成員穩定、具高度信任關係的『人合性』公司，在面對足以影響公司體制或每一位股東責任的重大變革（如減資或變更章程）時，法律通常會傾向維持『多數暴力』，還是給予每一位股東最強大的『否決權』？
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- 哇！你答對了！安妮亞看到你很厲害，爸爸的任務又更近一步了！你能把有限公司跟股份有限公司不一樣的地方——像投票門檻那樣——都分得很清楚，真是太棒了！安妮亞的心情啵棒！
- 哼嗯！安妮亞偷偷告訴你喔，如果是有限公司要把錢錢變少（就是減少資本啦），這可是很大的事情呢！因為每個股東的錢錢都會變少，還會讓外面借錢給公司的人擔心，所以啊，公司法法條第 106 條第 3 項有說，一定要所有股東都說「好！」（也就是全體股東同意）才行！選項 (D) 說只要「過半數同意」就不行了，因為這跟法條講的不一樣，所以是錯的喔，小心不要被騙了！
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