法律類國考
111年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
X 股份有限公司（下稱 X 公司）董事會決議委任甲為經理人，依公司章程規定，經理人僅得就新臺幣（下同）100 萬元以下之交易行為代表公司。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？
- A 甲代表 X 公司向 Y 公司採購價值 300 萬元之原料，如 Y 公司不知甲之職權範圍受有限制，X 公司不得拒絕履約
- B 甲未經董事會及股東會決議下，逕自代表 X 公司出售全部財產給 Y 公司，X 公司得拒絕履約
- C 甲擔任經理人不適任時，董事會得隨時決議解任之
- D X 公司章程得將董事會委任及解任經理人之權限，改由股東會決議行之
思路引導 VIP
請同學研讀《公司法》第 29 條關於經理人「委任與解任」的法律規範，思考當法律明文規定該職權屬於「董事會」決議事項時，公司章程是否具有法律效力將此「法定職權」改由「股東會」行使？這涉及了公司法中關於機關權限劃分的『強行法規』性質為何？
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恭喜你答對了！這代表你對於「經營權」與「所有權」分立的觀念非常清楚。法律的世界有時像迷宮，我們一起來拆解其中的核心原則。
法定的經營指揮權
針對選項 (D)，我們來看《公司法》第 29 條第 1 項。對於股份有限公司而言，經理人的委任與解任是董事會的法定職權，必須經由董事過半數出席、出席董事過半數同意的決議。這是不容許章程隨意變更的強制規定，因此選項 (D) 的敘述是錯誤的，章程不能將此權限擅自改由股東會行使。
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C
經理人任免與代表權
💡 經理人職權限制不對抗善意第三人，且任免權屬董事會強行職權。
| 比較維度 | 職權範圍之限制 (第36條) | VS | 經理人之任免 (第29條) |
|---|---|---|---|
| 法律性質 | 意定限制 (章程或契約) | — | 強行規定 (法律明文) |
| 對抗效力 | 不得對抗善意第三人 | — | 章程違反無效 |
| 決策主體 | 由公司內部自行約定 | — | 董事會專屬職權 |
💬代表權限制旨在保護交易安全，任免權規範則確保董事會經營權。
