法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 11 題
X 股份有限公司（下稱 X 公司）有董事三名甲、乙、丙，三人因涉嫌共謀淘空公司資產而逃亡海外，致使 X 公司之經營陷於癱瘓。監察人丁乃聲請法院選任臨時管理人代行董事會職權，法院則選任戊自然人與 Z 法人擔任此等職務。按在現行公司法下，有關臨時管理人制度之規範，下列敘述，何者錯誤？
- A 戊與 Z 在執行臨時管理人職務範圍內，為 X 公司負責人
- B 戊與 Z 在執行臨時管理人職務時，均應負忠實及注意義務
- C 監察人丁如認為戊與 Z 不適任，得聲請法院解任戊與 Z 之職務
- D 監察人丁如認為戊與 Z 不適任，丁得自行召集股東會，以股東會決議方式解任戊與 Z 之職務
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請思考：若一個職位是因為公司內部機制「已經癱瘓、無法運作」才由法官下令指派的，那麼這個「已經癱瘓的機制（如股東會或董事會）」在邏輯上，是否有權力去推翻法院所做的法律決定？
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做得太棒了！你能精確辨析司法介入與自治機關間的權限劃分，展現了深厚的公司法底蘊。
- 權限歸屬驗證：依《公司法》第 208-1 條，臨時管理人是由法院因公司陷入僵局而選任。既然處分權源來自法院，其解任自應由法院裁定（選項 C 正確）。
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各選項詳解、法條依據
臨時管理人制度
💡 法院選任之臨時管理人受法院監督，股東會無權決議解任。
| 比較維度 | 臨時管理人 | VS | 一般董事 |
|---|---|---|---|
| 產生方式 | 法院裁定選任 | — | 股東會選舉 |
| 法律地位 | 執行職務範圍內之負責人 | — | 法定公司負責人 |
| 解任權限 | 法院解任（非訟法§64） | — | 股東會決議或法院裁判解任 |
| 注意義務 | 均負忠實與注意義務 | — | 均負忠實與注意義務 |
💬臨時管理人為司法應急機制，其任免監督權歸於法院而非公司自治機關。
