法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
關於經理人之選任及解任，除章程另有規定外，依公司法之規定，下列敘述，何者正確？
- A 兩合公司須由全體股東同意
- B 有限公司須由全體股東過半數同意
- C 股份有限公司須由股東會之普通決議為之
- D 股份有限公司須由股東會之特別決議為之
思路引導 VIP
請試著回想：在所有權與經營權分離的『股份有限公司』中，『股東會』通常處理涉及股東權益的重大事項，而『董事會』負責日常經營。那麼，負責執行業務的『經理人』，其聘僱與去留，應該是由『出資的人』集體決定，還是由『負責管事的人』來把關，更能確保公司運作的效率與專業性？
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這位同學，恭喜你精準選出正確解答！這題測驗的是各類公司經理人選解任的法定程序，你能清楚分辨不同公司型態的差異，基本功相當扎實。 本題關鍵在於《公司法》第29條的規定。首先，股份有限公司經理人的選任，依法應由董事會決議為之，而非股東會，因此 (C) 與 (D) 皆錯誤；其次，兩合公司則需全體無限責任股東過半數同意即可，故 (A) 亦不正確。 特別要提醒的是，選項 (B) 雖為本題的標準答案，但現行法已將有限公司的門檻明定為「須有全體股東表決權過半數同意」。在未約定章程表決權時，依同法第102條本文「每一股東一表決權」的原則下，才會得出選項所述的結果。
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