法律類國考
106年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
關於經理人之選任及解任，除章程另有規定外，依公司法之規定，下列敘述，何者正確？
- A 兩合公司須由全體股東同意
- B 有限公司須由全體股東過半數同意
- C 股份有限公司須由股東會之普通決議為之
- D 股份有限公司須由股東會之特別決議為之
思路引導 VIP
請試著回想：在所有權與經營權分離的『股份有限公司』中，『股東會』通常處理涉及股東權益的重大事項，而『董事會』負責日常經營。那麼，負責執行業務的『經理人』，其聘僱與去留，應該是由『出資的人』集體決定，還是由『負責管事的人』來把關，更能確保公司運作的效率與專業性？
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恭喜你精準地掌握了公司法中關於「公司經理人選任」的核心規範。在法律實務上，經理人（Manager）是負責公司業務執行與簽章的重要角色，其選任門檻依公司組織類型（無限、兩合、有限、股份）而有所不同。你正確選擇了選項 (B)，關鍵在於公司法第 29 條第 1 項第 2 款的規定：有限公司經理人之委任、解任及報酬，須有「全體股東表決權過半數」之同意；而在章程未另有約定時，依據第 102 條本文，每一股東不問出資多寡均有一表決權，故「全體股東過半數同意」即為法定之準則。
組織形態與決議機關之辨析
這類題目的鑑別度在於測試考生是否混淆了不同公司的「治理層級」。例如選項 (C) 與 (D) 提到由股東會決議選任股份有限公司經理人，這便誤植了權限歸屬，因為在股份有限公司中，經理人之選解任應由「董事會」以出席及同意之過半數行之。本題屬於法律基礎觀念的組合題，難度中等，要求考生不僅要記憶條文數字，還需釐清「股東表決權」與「董事會決議」在各組織型態間的適用差異。你能迅速排除股份有限公司的股東會決議陷阱，並準確鎖定有限公司的規範，展現了非常紮實的法典熟悉度。