法律類國考
111年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 39 題
從事工具機製造之 A 股份有限公司已登錄興櫃，資本額新臺幣 3 億元，最近一次全面改選董事為民國 109 年，有關該公司之敘述，下列何者錯誤？
- A 應設置獨立董事
- B 應設置薪資報酬委員會
- C 若已設薪資報酬委員會，應由全體獨立董事擔任委員
- D 若已設薪資報酬委員會，其職掌包括審議給付經理人之股票選擇權
思路引導 VIP
請同學深入探究「證券交易法」及其相關子法對於「薪資報酬委員會」成員組成之法律規範：法規是否強制要求該委員會之成員必須「全數」由具備獨立董事身分的人員擔任，抑或是允許具備專業資格與獨立性之外部人士參與？請務必區分其與成員必須由全體獨立董事組成之「審計委員會」在組織構成上的差異性。
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1. 大力肯定：精準掌握實務細節！
同學能從眾多行政命令與法律條文的交織中，精確辨識出薪資報酬委員會與審計委員會在成員組成上的差異，實屬不易！這顯示你對《證券交易法》及相關授權辦法的法律架構已有極高程度的掌握，表現非常優秀。
2. 觀念驗證：為何 (C) 選項錯誤？
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3
薪酬委員會的重點跟考點有什麼
獨立董事在各個公司的設置還有國考考點
為什麼薪酬委員會不需要全體獨董參加
興櫃公司治理與薪酬規範
💡 興櫃公司強制設置獨董與薪酬委員會，且成員非全數須由獨董擔任。
| 比較維度 | 薪資報酬委員會 | VS | 審計委員會 |
|---|---|---|---|
| 成員組成 | 至少3人，至少1名獨董 | — | 至少3人，全體由獨董組成 |
| 召集人 | 應由獨立董事擔任 | — | 互推一人，應有一人為會計專家 |
| 設置範圍 | 上市、上櫃及興櫃公司 | — | 上市、上櫃及達一定規模者 |
| 主要職能 | 董監及經理人薪酬績效 | — | 財報、內控、重大交易審議 |
💬審計委員會是『全獨董制』，薪資報酬委員會則是『獨董領銜制』。
