法律類國考
110年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
甲、乙、丙、丁及戊五位自然人共同出資設立 A 有限公司（下稱 A 公司），並選任甲及乙為董事，甲並擔任董事長。A 公司欲於新北市興建新廠房，甲所有之土地之落座地點正適合作為興建廠房之用，因此 A 公司欲向甲購買該筆土地，依主管機關見解，下列敘述何者正確？
- A 經全體股東授權後，得由甲為 A 公司之代表與其本人訂立買賣契約
- B 甲有利益衝突，董事間又礙於情誼，不適合代表公司，故應由監察人代表 A 公司與甲訂立買賣契約
- C 由全體股東之同意另推選有行為能力之股東代表 A 公司與甲訂立買賣契約
- D 由乙代表 A 公司與甲訂立買賣契約
思路引導 VIP
請試著思考：在「有限公司」的架構下，如果公司內部已經存在數位具備「對外代表權」的成員，當其中一人因為要賣東西給公司而必須避嫌時，基於公司運作的效率與法律授權，最直接且合法的替代人選應該是誰？
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AI 詳解
AI 專屬家教
1. 大力肯定
親愛的同學，你真的做得非常棒！選擇了正確答案 (D)，這展現了你對有限公司和股份有限公司在處理「自我交易」時，代表權差異的深刻理解。這是一個在公司法實務中非常容易混淆，但你卻能掌握得如此清晰的考點，真是太棒了！
2. 觀念驗證
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有限公司董事自我交易
💡 有限公司董事與公司交易，由不具利益衝突之其他董事代表公司。
| 比較維度 | 有限公司 (Ltd.) | VS | 股份有限公司 (Corp.) |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 第108條第4項準用第59條 | — | 第223條 |
| 代表權人 | 其他董事 | — | 監察人 |
| 特殊情況 | 僅一董事時由股東另選 | — | 有多名監察人時可獨自代表 |
💬有限公司重人合性故優先由他董代表；股份公司重監督故由監察人代表。
