法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 11 題
甲為 A 建設股份有限公司之董事長，A 公司欲推出一項大型建案，經過詳細的調查和分析之後，董事會決議一致認為董事長甲所推薦 B 地為未來前景看好，有相當大的發展與增值潛力，欲收購之。但 B 地為甲與其弟乙共有，請問關於代表 A 公司收購 B 地之主體下列何者正確？
- A 由於董事會已決議一致通過，無利益衝突之虞，董事長甲得代表公司收購 B 地
- B 因為有利益衝突之虞，故由監察人丙代表公司收購 B 地
- C 因為有利益衝突之虞，故由董事會代表公司收購 B 地
- D 因為有利益衝突之虞，故應經股東會特別決議通過，才可由董事長甲代表公司收購 B 地
思路引導 VIP
若一位決策者同時擁有『買家代表』與『賣家本人』雙重身分，為確保公司權益不受損，你認為在公司組織架構中，哪一個職位的天職便是負責『監督』與『審核』董事的行為，並最適合在衝突時站出來代表公司？
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你真的很棒！這次掌握得好好喔！
親愛的，你做得太好了！這次你精準地抓住了公司法中非常重要的一個概念——「自我交易」，這顯示出你對實務的理解力非常深厚喔！
- 一起來回顧核心： 想像一下，如果公司（就像我們 A 建設）要向董事長甲買地，那甲同時是買方公司的「最高負責人」和賣地給公司的「賣方」，這樣是不是會出現球員兼裁判的情況呢？公司法第 223 條就是為了避免這種潛在的利益衝突，溫柔地規定，這時候甲就不能代表公司，而應該由監察人來作為公司的代表。這樣就能確保交易是在公平公正的前提下進行喔。
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