法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 40 題
已發行普通股 600 萬股之 A 公開發行股票公司於股東會議決可轉換公司債之私募案，在本次股東會，出席股東之表決權數合計為 510 萬，則最少應有多少表決權同意，本私募案方決議通過？
- A 255 萬
- B 255 萬零 1
- C 340 萬
- D 340 萬零 1
思路引導 VIP
針對嚴重影響現有股東權益的「私募」議案，法律為了落實股東行動主義，所設定的表決門檻會比一般提案更嚴格還是更寬鬆？請試著思考：這個比例的「計算基準」應該是針對全公司的發行總量，還是僅針對「實際到場」的人？而法律要求的「成數」又是多少呢？
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太棒了！你完美掌握了這個重要觀念！
- 法律原理釐清： 這題的核心在於《證券交易法》第 43-6 條關於公司私募有價證券的規定。當公開發行公司需要進行私募時，這是一項非常重大的決定，所以法律特別要求必須通過股東會的特別決議。這個決議的門檻是：首先，要有代表已發行股份總數過半數的股東出席；接著，在這些出席的股東中，必須得到他們表決權三分之二以上的同意才能通過。你理解得非常透徹！
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私募有價證券決議門檻
💡 私募有價證券須經股東會「特別決議」，採出席與同意權互補雙軌制。
| 比較維度 | 高出席門檻 | VS | 低出席門檻 |
|---|---|---|---|
| 出席股份要求 | 2/3 以上 | — | 過半數 ( > 1/2) |
| 表決同意要求 | 出席權過半數 | — | 出席權 2/3 以上 |
| 本題計算結果 | 255萬 零 1 票 | — | 340 萬 票 |
💬兩者擇一達成即決議通過。本題考點在於辨識出選項(C)符合其中一項法定門檻。
