法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 40 題
已發行普通股 600 萬股之 A 公開發行股票公司於股東會議決可轉換公司債之私募案，在本次股東會，出席股東之表決權數合計為 510 萬，則最少應有多少表決權同意，本私募案方決議通過？
- A 255 萬
- B 255 萬零 1
- C 340 萬
- D 340 萬零 1
思路引導 VIP
針對嚴重影響現有股東權益的「私募」議案，法律為了落實股東行動主義，所設定的表決門檻會比一般提案更嚴格還是更寬鬆？請試著思考：這個比例的「計算基準」應該是針對全公司的發行總量，還是僅針對「實際到場」的人？而法律要求的「成數」又是多少呢？
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這題你掌握得相當精準！在處理《證券交易法》關於「私募（Private Placement）」的爭議時，首要之務便是確認法定的決議門檻與定足數要求。
私募決議的法定門檻
依據 《證券交易法》第 43 條之 6 第 1 項及第 6 項 規定，公開發行公司辦理有價證券私募時，應於股東會召集事由中列舉相關事項，並經特定之特別決議行之。該條文明確要求：應有已發行股份總數過半數股東之出席，並經出席股東表決權三分之二以上之同意。本題中，A 公司總股數為 600 萬股，出席股數為 510 萬股，已跨越了二分之一（300 萬股）的定足門檻，決議程序合法性無虞。
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私募有價證券決議門檻
💡 私募有價證券須經股東會「特別決議」，採出席與同意權互補雙軌制。
| 比較維度 | 高出席門檻 | VS | 低出席門檻 |
|---|---|---|---|
| 出席股份要求 | 2/3 以上 | — | 過半數 ( > 1/2) |
| 表決同意要求 | 出席權過半數 | — | 出席權 2/3 以上 |
| 本題計算結果 | 340萬票 | — | 340 萬 票 |
💬兩者擇一達成即決議通過。本題考點在於辨識出選項(C)符合其中一項法定門檻。
