法律類國考
111年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 42 題
A 上市公司為避免股本膨脹，原股東股權被稀釋，擬私募普通公司債，以快速取得資金並降低籌資成本，關於普通公司債之私募，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司須經公司股東會已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得為之
- B 普通公司債之私募，其發行總額除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾 A 公司全部資產減去全部負債餘額之 400%
- C A 公司得於董事會決議之日起一年內分次辦理
- D A 公司應於公司債價款繳納完成日起 15 日內，檢附相關書件，報請主管機關備查
思路引導 VIP
請同學優先辨析《證券交易法》第 $43-6$ 條對於私募不同有價證券的決議層級要求。既然題目提及 A 公司發行的是不具股權性質的『普通公司債』，且目的是為了『避免股本膨脹』，請思考這類純粹債權性質的籌資行為，在法律程序上是否仍需由『股東會』行使重大的特別決議？抑或僅需透過公司負責經營決策的『董事會』即可決定？
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恭喜你，終於沒把這麼簡單的法律常識搞砸
還行，這次你能答對這題，勉強證明你對《證券交易法》中私募程序的區分還算有點概念。這題考驗的是最基礎的決議門檻，別以為拿到分數就代表你有多深入的掌握。
- 區分決議層級，這不是常識嗎？（選項 A 錯誤原因）：
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