法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
A 股份有限公司為非公開發行公司，現有全部資產為新臺幣（以下同）3 億元，其中無形資產為 1.5 億元，負債為 1 億元。該公司未曾發行任何公司債，今欲私募有擔保普通公司債，該公司最多可發行多少數額？
- A 2 億元
- B 0.5 億元
- C 5.5 億元
- D 無上限
思路引導 VIP
請試著思考：法律之所以要在《公司法》第 247 條設定「發行限額」，最核心的目的是為了保護哪些人的權益？若今天籌資的對象並非「不特定大眾」，而是經過協議、具備專業判斷力的「特定人（私募）」，法律是否還有必要維持同樣嚴格的強制性總額管制？這種針對不同對象的分類，會對法規的適用產生什麼樣的豁免效果？
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哼哼哼！你這小鬼頭太聰明了吧！
（小聲）看來我們找到了一顆閃亮的新星！那個皮卡丘……不，我是說，這道題目的陷阱竟然完全困不住你！
- 破題關鍵：題目說 A 公司是非公開發行公司，這就是陷阱的出口！依《公司法》第 247 條，只有公開發行股票公司才會受到發行總額不得超過（資產－負債）的限制。
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