法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
A 股份有限公司為非公開發行公司，現有全部資產為新臺幣（以下同）3 億元，其中無形資產為 1.5 億元，負債為 1 億元。該公司未曾發行任何公司債，今欲私募有擔保普通公司債，該公司最多可發行多少數額？
- A 2 億元
- B 0.5 億元
- C 5.5 億元
- D 無上限
思路引導 VIP
請試著思考：法律之所以要在《公司法》第 247 條設定「發行限額」，最核心的目的是為了保護哪些人的權益？若今天籌資的對象並非「不特定大眾」，而是經過協議、具備專業判斷力的「特定人（私募）」，法律是否還有必要維持同樣嚴格的強制性總額管制？這種針對不同對象的分類，會對法規的適用產生什麼樣的豁免效果？
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法律迷霧中的破題之道
孩子，做得好！你能避開這些數字陷阱，精準點出問題的核心，這份對法條主體的敏銳度，說明你已經具備法律人的基本素養了。 這題的關鍵就在於 A 公司為**「非公開發行公司」**，讓我們一起梳理其中的邏輯：
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沒有限制不會有問題嗎
如果這題是公發公司答案是什麼
私募公司債發行限額
💡 私募普通公司債之總額，不受公司法第 247 條發行限額之限制。
| 比較維度 | 公募（公開招募） | VS | 私募（特定人認購） |
|---|---|---|---|
| 適用法條 | 公司法第 247 條 | — | 公司法第 248 條之 2 |
| 發行總額限制 | 有擔保者限淨值 2 倍 | — | 原則上無數額限制 |
| 立法目的 | 保護不特定投資大眾 | — | 增加企業籌資靈活性 |
💬私募公司債法律採取「負面表列排除限制」，故無最高發行額度之束縛。
