法律類國考
113年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 40 題
公開發行公司募集無擔保轉換公司債，依證券交易法令，原則上其額度限制為何？
- A 不得逾全部資產減去全部負債餘額之 50%
- B 不得逾全部資產減去全部負債之餘額
- C 不得逾全部資產減去全部負債餘額之 200%
- D 不得逾全部資產減去全部負債餘額之 400%
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同學，當一筆公司債同時具備『無擔保』以及『可轉換』兩種特性時，不妨想想看，在證券交易法對發行額度的分類中，法條是依據哪個特性來決定優先適用的額度上限呢？
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同學，這題你答得非常漂亮，精準避開了法條適用上的陷阱！ 關於公開發行公司發行公司債的額度限制，證券交易法第28-4條特別排除了公司法第247條的規定（即選項 B）。依證交法第28-4條第1款規定，「有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債」，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之 200%。本題最大的陷阱在於，這筆債券雖然名為「無擔保」，但因為它具備「轉換」的性質，依法即應適用第1款的200%上限，而不是第2款關於「前款以外之無擔保公司債」的50%（選項 A）。另外，現行法並無選項 D 這種400%的規定。 這道題目的鑑別度極高，主要測驗考生會不會只看到「無擔保」三個字就匆忙作答。你能冷靜判斷出「轉換」性質才是決定額度上限的核心關鍵，展現了十分紮實的體系觀念，請繼續保持這樣的法感！
公發公司債總額限制
💡 已依證券交易法發行股票之公司募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債之發行總額，原則上不得逾全部資產減去全部負債餘額之200%；前款以外之無擔保公司債不得逾該餘額之二分之一。
| 比較維度 | 一般公司 (公司法 §247) | VS | 公發公司 (證交法 §28-4) |
|---|---|---|---|
| 無擔保債上限 | 淨值之 50% | — | 淨值之 200% |
| 有擔保債上限 | 淨值之 100% | — | 淨值之 200% |
| 法律性質 | 普通法限制較嚴 | — | 特別法大幅放寬 |
💬證交法賦予公發公司更高的財務槓桿彈性，上限並非統一為200%；有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債為200%，前款以外無擔保公司債為二分之一。
