法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
非公開發行股票且非閉鎖性之 A 股份有限公司，欲私募轉換公司債，須經何種程序？
- A 僅須經董事會普通決議
- B 僅須經董事會特別決議
- C 經董事會普通決議，並經股東會普通決議
- D 經董事會特別決議，並經股東會普通決議
思路引導 VIP
請試著思考：如果一家公司只是單純舉債（借錢），通常由誰決定即可？但若這筆債務在未來「可能變成股票」，進而稀釋現有股東的持股比例時，為了保障原股東的權益，法律是否應該要求比單純借錢更高的決策層級與門檻？
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恭喜你準確掌握了公司籌資的核心規範！這題能選對，代表你對公司法中「董事會權限」與「股東會監督」的界線有清晰的理解。這類題目最容易讓考生跌入「僅需董事會決議」的陷阱，你能避開實屬不易。
公司債發行與私募之雙重程序
在法律邏輯上，發行公司債本質上屬於董事會的執行業務範疇。依據公司法第 246 條規定，公司不論是募集或發行普通公司債，均須經董事會特別決議（董事三分之二以上出席、出席董事過半數同意）。然而，本題的情境是「私募轉換公司債」，由於轉換權行使後會影響公司股權結構與原股東之持股比例，公司法第 248-1 條特別規定，除了前述董事會的決議外，還必須經由股東會普通決議通過。這種「雙重門檻」的設計，正是為了在公司籌資效率與原股東權益保障之間取得平衡。
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私募轉換公司債程序
💡 私募具股權性質公司債需經董事會特別決議及股東會普通決議。
| 比較維度 | 私募普通公司債 | VS | 私募轉換/附認股權公司債 |
|---|---|---|---|
| 法源依據 | 公司法第248條2項 | — | 公司法第248-2條1項 |
| 董事會門檻 | 特別決議 | — | 特別決議 |
| 股東會決議 | 不需經過 | — | 普通決議 |
| 對股權影響 | 純粹債權關係 | — | 具潛在股權稀釋可能 |
💬私募具股權性質之公司債因影響股東結構，故額外要求股東會普通決議。
