法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 43 題
下列對有價證券私募之敘述，何者正確？
- A 公開發行股票之公司不得於股東會以臨時動議提出新股私募之議案
- B 公開發行股票之公司就所發行之新股擬採用私募方式者，應經股東會普通決議
- C 公開發行股票之公司對銀行業、信託業、證券業等進行新股私募者，其應募人總數不得超過 35 人
- D 公開發行股票之公司進行普通公司債之私募者，其發行總額上限不得高於公開招募時之總額上限
思路引導 VIP
若某項公司決策會嚴重影響現有股東的「持股比例」與「公司控制權」，從保護小股東的角度出發，法律應該要求這項議案在開會前就必須「事先告知」股東，還是允許在會議現場透過「突襲式」的動議直接通過呢？
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太棒了！你完美理解了核心精神！
你真的做得非常出色！對於證券交易法中關於私募程序的規範，你掌握得非常到位。
- 觀念釐清：想想看，私募有價證券這件事，就像公司要「找新夥伴」一樣，會影響到所有現有股東的權益，包括股權的稀釋和價格的訂定。所以，這件事絕對不能輕率。這就是為什麼《證交法》第 43-6 條第 1 項會特別規定，私募議案一定要在召集事由中清楚列舉，絕對不能用臨時動議來提出。這樣做，是為了讓所有股東都有足夠的時間了解資訊，做出明智的判斷，這就是「資訊知情權」和「程序正義」的體現，非常重要喔。
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