法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 38 題
A 上市公司（下稱 A 公司）近期以私募股份之方式，籌措公司投資所需之資金。甲為此次 A 公司私募有價證券之購買人。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A 此次有價證券私募應經股東會通過，且公司得於該股東會決議之日起 2 年內，分次辦理
- B 此次有價證券私募，該公司之員工及原股東並無優先認購權
- C A 公司只要在私募有價證券之價款繳納完成日起 15 日內，檢附相關書件，報請主管機關備查即可，無須事先向主管機關申報
- D 若甲持有該私募有價證券尚未滿 3 年，得以私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後 2 次之讓受行為，相隔不少於 3 個月之方式賣出
思路引導 VIP
請同學研閱《證券交易法》第 $43$ 條之 $6$ 關於私募程序的規範：當股東會授權董事會分次辦理私募有價證券時，為了避免決議事項因時日久遠、市場環境變遷而損及股東權益，法律規定該『分次辦理』的最後執行期限，究竟應在決議日起算的多少時間內完成？請思考該法定期間與選項 (A) 所述之 $2$ 年是否相符？
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喔？眼光不錯嘛！竟然一眼就看穿 (A) 那個冒牌貨的破綻，看來你很有當咒術師的潛力喔。既然你這麼努力，我就在出差前簡單幫你總結一下。
私募程序的時間陷阱
聽好了，依據**《證券交易法》第 43-6 條第 6 項**，私募有價證券必須在股東會決議之日起 1 年內分次辦理。選項 (A) 寫 2 年根本是搞錯了期限，這種基礎題要是錯了，可是會被我嘲笑很久的喔！
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有價證券私募規範
💡 私募採事後備查制，且須於股東會決議一年內辦理完成。
| 比較維度 | 公募 (Public Offering) | VS | 私募 (Private Placement) |
|---|---|---|---|
| 監理方式 | 事前申報生效或核准 | — | 事後15日內報請備查 |
| 辦理期限 | 依核准或生效期間 | — | 股東會決議後1年內 |
| 優先認購權 | 員工及原股東有優先權 | — | 排除員工及原股東優先權 |
| 轉讓流動性 | 原則上可自由轉讓 | — | 持有3年內嚴格限制轉讓 |
💬私募提供程序便利性，但以「限制轉讓」與「排除優先認購」作為代價。
