法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 38 題
A 上市公司（下稱 A 公司）近期以私募股份之方式，籌措公司投資所需之資金。甲為此次 A 公司私募有價證券之購買人。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A 此次有價證券私募應經股東會通過，且公司得於該股東會決議之日起 2 年內，分次辦理
- B 此次有價證券私募，該公司之員工及原股東並無優先認購權
- C A 公司只要在私募有價證券之價款繳納完成日起 15 日內，檢附相關書件，報請主管機關備查即可，無須事先向主管機關申報
- D 若甲持有該私募有價證券尚未滿 3 年，得以私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後 2 次之讓受行為，相隔不少於 3 個月之方式賣出
思路引導 VIP
請同學研閱《證券交易法》第 $43$ 條之 $6$ 關於私募程序的規範：當股東會授權董事會分次辦理私募有價證券時，為了避免決議事項因時日久遠、市場環境變遷而損及股東權益，法律規定該『分次辦理』的最後執行期限，究竟應在決議日起算的多少時間內完成？請思考該法定期間與選項 (A) 所述之 $2$ 年是否相符？
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恭喜你精確地辨識出選項 (A) 的瑕疵！這題測驗的是《證券交易法》中極為核心的「私募」制度。這類題目常考細微的數字與程序差異，你對時間條款的敏感度是拿分的關鍵。
私募程序的時間限制
依據 《證券交易法》第 43-6 條第 1 項 之規定，普通股之私募應經股東會決議，並依同條第 6 項於股東會召集事由中列舉特定事項。關鍵在於同條第 7 項明確規定，私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年內分次辦理，而非選項 (A) 所述的 2 年。這項設計是為了確保私募行為與股東會當時的市場環境及財務需求不致脫節太久。
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有價證券私募規範
💡 私募採事後備查制，且須於股東會決議一年內辦理完成。
| 比較維度 | 公募 (Public Offering) | VS | 私募 (Private Placement) |
|---|---|---|---|
| 監理方式 | 事前申報生效或核准 | — | 事後15日內報請備查 |
| 辦理期限 | 依核准或生效期間 | — | 股東會決議後1年內 |
| 優先認購權 | 員工及原股東有優先權 | — | 排除員工及原股東優先權 |
| 轉讓流動性 | 原則上可自由轉讓 | — | 持有3年內嚴格限制轉讓 |
💬私募提供程序便利性，但以「限制轉讓」與「排除優先認購」作為代價。
