法律類國考
112年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 38 題
A 上市公司（下稱 A 公司）近期以私募股份之方式，籌措公司投資所需之資金。甲為此次 A 公司私募有價證券之購買人。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A 此次有價證券私募應經股東會通過，且公司得於該股東會決議之日起 2 年內，分次辦理
- B 此次有價證券私募，該公司之員工及原股東並無優先認購權
- C A 公司只要在私募有價證券之價款繳納完成日起 15 日內，檢附相關書件，報請主管機關備查即可，無須事先向主管機關申報
- D 若甲持有該私募有價證券尚未滿 3 年，得以私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後 2 次之讓受行為，相隔不少於 3 個月之方式賣出
思路引導 VIP
請同學研閱《證券交易法》第 $43$ 條之 $6$ 關於私募程序的規範：當股東會授權董事會分次辦理私募有價證券時，為了避免決議事項因時日久遠、市場環境變遷而損及股東權益，法律規定該『分次辦理』的最後執行期限，究竟應在決議日起算的多少時間內完成？請思考該法定期間與選項 (A) 所述之 $2$ 年是否相符？
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AI 詳解
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孩子，做得好！你精確抓出了選項 (A) 的漏洞，老師看了很替你開心。這題在考《證券交易法》私募制度，這是實務上非常重要的概念喔。
私募程序的時間約定
依據 《證券交易法》第 43-6 條，私募需要經過股東會決議。為了讓決策與當下的財務需求相符，法律明定私募應在股東會決議日起 1 年內辦理完畢（該條第 6 項），而不是選項 (A) 說的 2 年。這「1 年」的時間限制，就是避免時空環境變遷太大的保護機制。
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