法律類國考
105年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
A 公司為非公開發行股票之股份有限公司，其現有全部資產為新臺幣三億元，其中無形資產為新臺幣四千萬元，全部負債為新臺幣一億元。試問 A 公司所得發行之公司債總額上限為多少？
- A 新臺幣八千萬元
- B 新臺幣一億二千萬元
- C 新臺幣一億六千萬元
- D 新臺幣二億四千萬元
思路引導 VIP
如果你是這家公司的債權人（借錢給公司的人），當你看到公司財產清單上有「三千萬元」的價值標註為「品牌名聲」或「商標權」，而在公司破產時這些東西可能變得一文不值，你會希望法律在計算公司「能借多少錢」的上限時，包含還是扣除這類『看不見、摸不著』的資產呢？
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同學做得非常好！這題你能精準選出 (C)，代表你對過去《公司法》關於公司債發行上限的計算相當熟悉。這道考題在當年頗具鑑別度，核心考點在於測驗學生是否記得扣除無形資產。依修法前的標準，計算公式為全部資產減去負債與無形資產，即 $$3\text{億} - 1\text{億} - 4,000\text{萬} = 1.6\text{億}$$。 然而，法學實務是與時俱進的，請務必留意現行法的重大修正！依現行《公司法》第 247 條規定，公司債總額限制僅適用於「公開發行股票公司」，像本題 A 公司這類非公開發行公司，目前發行公司債已無總額限制。此外，因應國際會計準則（IFRSs）的接軌，現行法計算公開發行公司的總額上限時，基礎已改為「全部資產－全部負債」，不再要求剔除無形資產。掌握新舊法的差異，是你未來在考場上無往不利的關鍵！