法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
佳佳股份有限公司擬發行公司債取得長期且大量資金。有關公司債之敘述，下列敘述何者錯誤？
- A 公司債係公司為籌措大量資金，向不特定多數人或特定少數人所負擔之金錢債務
- B 公司於發行公司債時，不得約定其受償順序次於公司其他債權
- C 公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會
- D 公司債經應募人應募後，董事會應向未繳款之各應募人請求繳足其所認金額
思路引導 VIP
請思考：在私法自治與契約自由的架構下，如果一位債權人自願承擔較高風險（例如：同意在公司清算時最後才拿錢），以換取其他條件或協助公司籌資，法律通常會採取「全面禁止」還是「尊重當事人合意」的態度？
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法條溫馨導讀：伴你釐清概念
太棒了！你答對了這題，顯示你對公司債的理解非常到位！ 這道題的核心其實想告訴我們，在發行公司債時，法律給予了公司很大的契約自由空間，讓它們可以靈活地運用金融工具。
- 觀念釐清：選項 (B) 之所以錯誤，是因為你精準地抓住了法律條文的細微之處。根據《公司法》第 248-1 條規定，公司在發行公司債時，是『得』約定讓其受償順序次於公司其他債權的。你看，這個『得』字多溫暖，它給了公司一個選擇權，可以依據自身需求發行像「次順位公司債」這樣的產品，去吸引不同風險偏好的投資人，也讓公司能更彈性地調整資本結構，是不是很棒呢？
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