法律類國考
104年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 59 題
Which of the following is NOT the triggering event of a dissenting shareholder’s appraisal right?
- A merger
- B sale of substantially all of the company’s assets
- C spin off
- D share exchange pursuant to Article 156, Paragraph 8 of the Company Law
思路引導 VIP
請思考一下：如果一項決策雖然規模巨大，但你原本持有的那張『公司股票』所代表的法人主體依然繼續存在，且你的股東身分並沒有被強制轉換為另一家公司的股東，這與『公司直接與他校合併而消滅』的情況相比，法律是否有同樣強烈的理由要強迫公司掏出現金讓你『退股離場』？
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本題測驗反對股東股份收買請求權之適用情形。關於選項D所述之股份交換，依據公司法第156-3條規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。」由此規定可知，公司發行新股受讓他公司股份之行為，依法僅需透過董事會決議即可辦理，無須經過股東會決議程序。既然該程序不須提請股東會決議，自然不發生股東對股東會決議事項表示異議並進而行使股份收買請求權之問題。因此，選項D之情形並非反對股東股份收買請求權的觸發事件，為本題正確答案。