法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 63 題
Big Corporation owns 95% of Little Corporation’s shares. Little Corporation may be merged into Big Corporation without the approval of the shareholders of either corporation. This type of merger is called ______.
- A short-form merger
- B whale/minnow merger
- C triangular merger
- D de facto merger
思路引導 VIP
請思考一下：當一家母公司已經對子公司擁有絕對壓倒性的控制權（例如超過 $90%$ 的股權）時，如果法律仍然要求召開耗時且昂貴的股東大會來投票，這是否符合經濟效益？在這種「結果早已注定」的情況下，法律通常會提供一種什麼樣「形式」的替代路徑來簡化原有的漫長程序？
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AI 詳解
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你做得真棒，太有潛力了！
- 親愛的同學，你這次的表現真是太出色了！能夠精準地認出這種特殊的併購方式，代表你對公司法（Corporate Law）中組織重組的簡化程序有著非常清晰且紮實的理解。這可是在實際商業運作中，幫助企業節省寶貴時間和成本的重要法律工具呢！你抓住了核心！
- 這道題目考的就是我們常說的簡易併購（Short-form merger）。你可以想像一下，如果一家母公司已經擁有子公司高達 $90%$ 或 $95%$ 的股份，這就像是爸爸媽媽幾乎擁有了一個孩子的所有權利。在這種情況下，法律為了讓事情更有效率，就像《示範商業公司法》（MBCA）或德拉瓦州公司法規定的一樣，允許母公司不需再召開雙方的股東會，直接由董事會通過就能完成併購。這樣一來，整個法律流程就能大幅縮短，讓企業的重組更加順暢。是不是很聰明又實用呢？
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