調查局三等申論題
106年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 一 題
📖 題組：
A 為股票已在證券交易所買賣之股份有限公司（以下簡稱 A 上市公司），為經營策略之考量擬併購經營同類業務之 B 公開發行股票公司（以下簡稱 B 公司），惟 B 公司董事會不同意合併案之洽談，故 A 上市公司經董事長甲之規劃，指示由旗下國內外之 7 家子公司分別轉投資，各買進 B 公司百分之九之股權，於交易後並安排分散於50 天後才完成股票交割。試檢具理由說明下列問題： (一)證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定？其立法理由何在？（15 分） (二)本案 A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定？（10 分）
A 為股票已在證券交易所買賣之股份有限公司（以下簡稱 A 上市公司），為經營策略之考量擬併購經營同類業務之 B 公開發行股票公司（以下簡稱 B 公司），惟 B 公司董事會不同意合併案之洽談，故 A 上市公司經董事長甲之規劃，指示由旗下國內外之 7 家子公司分別轉投資，各買進 B 公司百分之九之股權，於交易後並安排分散於50 天後才完成股票交割。試檢具理由說明下列問題： (一)證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定？其立法理由何在？（15 分） (二)本案 A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定？（10 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定？其立法理由何在？（15 分）
思路引導 VIP
看到「強制公開收購」，應立刻聯想《證券交易法》第43條之1第3項及其授權子法所定的「50日內取得20%以上股份」門檻。論述時需從「股東平等待遇（分享控制權溢價）」、「資訊透明」及「市場秩序維持」三大面向切入說明立法理由。
小題 (二)
本案 A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定？（10 分）
思路引導 VIP
本題測驗考生對『大量取得股權申報』與『強制公開收購』兩大制度的理解。看到『透過多家子公司分散買進』，應立刻聯想到『共同取得人』持股合併計算的規定；看到『安排分散於50天後交割』，則須敏銳察覺此為意圖規避『50日內取得20%』要件的『脫法行為』，進而以證交法第43條之1為核心展開涵攝。