調查局三等申論題
105年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 一 題
📖 題組：
一、內線交易是個爭議不休的問題。現今世界各國多明定內線交易規定，例如我國證券交易法第 157 條之 1，藉以因應公司有重大影響股價的消息，明定公開否則戒絕交易（disclose or abstain）的觀念，規範公司內部人買賣股票等行為。
一、內線交易是個爭議不休的問題。現今世界各國多明定內線交易規定，例如我國證券交易法第 157 條之 1，藉以因應公司有重大影響股價的消息，明定公開否則戒絕交易（disclose or abstain）的觀念，規範公司內部人買賣股票等行為。
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
關於企業併購的議題，去年 9 月 29 日甲銀行宣布：「自 10 月 1 日起一個月內，擬依前一天乙銀行股票收盤價的溢價 40%，公開收購乙銀行 51%以上持股之股權」，但在 29 日甲銀行依法正式宣布此消息之前，甲銀行的董監事 A、B、C 共三人即於 27 日加碼買進乙銀行的股票。請依現行法規定，說明我國當前學說見解的分歧。並分析 A、B、C 三人買進股票行為，是否構成內線交易罪？（20 分）
思路引導 VIP
本題測驗核心為「非傳統內部人」於併購交易中的內線交易責任。考生應敏銳察覺甲公司（併購方）董監事買賣乙公司（被併購方/標的方）股票時，在主體認定上是否符合證交法第157條之1的要件，並應引入美國法「私取理論（Misappropriation Theory）」與我國法「基於職業關係獲悉」之學說與實務分歧進行深度析論。
小題 (二)
其次是揭露財務資訊與市場股價的反應。假設我國是個有效率的資本市場，上市公司丙的年度財務報告即將對外公開，而財報內容似乎較公司原先預期及市場表現為佳。董事長甲於 3 月 20 日獲悉該公司經會計師查核簽證之去年財報狀況後，電囑其妻乙好好用力下單去買丙公司股票，乙遂於當日以每股 30 元買進 5 萬股，3 月 22 日又以每股 40 元買進 5 萬股，3 月 26 日再以每股 45 元買進 5 萬股。丙公司於 3 月 30 日公告去年財報後，市場反映熱烈，當日收盤價為 52 元，消息公開後十個營業日之收盤平均價格為 65 元。乙於 5 月 5 日以每股 70 元賣出 5 萬股，5 月 8 日以每股 73 元又賣出 5 萬股。請依現行法規定，說明甲、乙是否違反證券交易法之規定？又甲、乙民事責任為何？說明甲、乙應負擔民事責任之金額，並評述之。（30 分）
思路引導 VIP
遇到內線交易題型，首先應界定行為主體身分（如董事、消息受領人），其次確認重大消息之成立與知悉時點。最後，運用證券交易法第 157-1 條第 3 項及第 4 項之『擬制差額』公式計算民事賠償責任，並針對實際獲利與法定賠償額之落差進行法理評述。