司法三等申論題
111年
[司法事務官財經事務組] 證券交易法與商業會計法
第 一 題
A 上市公司因新冠疫情關係營運不振，資金嚴重短缺，決定將閒置多年之廠房出售予 B 上市公司，並與其進行業務策略聯盟，經雙方公司高層洽談該交易案之可能性後，同意各自組成洽商及評估專案團隊進行洽商，B 公司專案小組於前往 A 公司展開實地查核（Due Diligence）後，開始規劃業務整併及接管、廠房改建、移機及投資預算事宜。嗣後雙方間持續就價格部分洽商協議，同時開始擬具備忘錄及準備後續董事會召開事宜等，雙方公司同意於二週後簽訂合作備忘錄，並於同日在股市觀測站發布此項重大消息。B 公司之董事長甲則於上開重大消息發布前，即先行買入 A 公司之股票，本案 B 公司之董事長甲是否違反證券交易法中內線交易禁止之規定，試請檢具理由就行為主體、內線消息之明確性與重大性等要件說明之。（25 分）
📝 此題為申論題
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看到本題，首先應立即聯想到證券交易法第157條之1「內線交易」之規範。答題時須精準對應題目要求的「行為主體」、「重大性」與「明確性（成立時點）」三大要件。重點在於運用美國法『機率與影響程度法則』（Probability-Magnitude Test）及我國最高法院實務見解，將『實地查核、價格協商、擬具備忘錄』等事實涵攝至消息明確的判斷標準中，並點出 B 公司董事長係屬『基於職業關係獲悉消息』之內部人。
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【爭點】B 公司董事長甲於 A 公司出售廠房與策略聯盟之重大消息公開前買入 A 公司股票，是否該當證券交易法第 157 條之 1 內線交易罪之要件？ 【解析】 壹、法規依據
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