司法三等申論題
106年
[檢察事務官財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 一 題
A、B 皆為股票已經在證券交易所上市之科技股份有限公司（以下簡稱 A 公司、B 公司），A 公司持有 B 公司 40%之股份，A 公司為 B 公司之法人董事，且在 B 公司 7席董事中指派有 3 席。A 公司基於統合資源及提升營運效率需要，有意進行併購 B公司，民國 104 年 3 月 15 日起開始委託財顧公司進行評估作業，並委託法律事務所擔任國內外反托拉斯法評估及申請，亦委任會計師就收購價格合理性出具獨立專家意見書及證券公司擬進行公開收購股務作業。嗣 A 公司將於民國 104 年 3 月 30 日下午 2 時至 3 時，召開董事會決議通過公開收購案，並於同日下午 6 時 30 分，上傳公開資訊觀測站公告「預定收購 B 公司 4,500 萬股普通股，收購對價為每股新臺幣（以下同）30 元」。A 公司負責併購案之執行長甲於民國 104 年 3 月 30 日上午 9 時至理髮店理髮時，理髮師乙因甲正以行動電話與同事談論公事，隱約聽見甲正密聲提及「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容，即於當日上午 10 時 30 分至 11 時間，透過電話委託證券商以每股 20 元之價格先後接續買進 B 公司股票，共成交 5 萬股。前開併購案於民國 104 年 3 月 30 日下午 6 時 30 分公開後，乙隨即於民國 104 年 4 月 8 日，將所持有之 B 公司股票以每股 30 元全數賣出，所得股款 150萬元。試說明甲、乙是否構成違反證券交易法之犯罪？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗《證券交易法》內線交易之核心爭點。考生應先區分『內部人（甲）』與『消息受領人（乙）』之行為態樣，接著確認『重大消息成立時點』（實務多採實質評估階段而非董事會決議時），並點出我國實務對於消息受領人不以傳遞者有洩漏故意為必要（資訊平等理論），最後檢視甲有無實際交易行為以論斷罪責。
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【爭點】 甲不慎洩漏併購消息但未交易是否構成內線交易罪？乙偶然聽聞內部人談話而買賣股票，是否構成消息受領人之內線交易罪？ 【解析】
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