調查局三等申論題
111年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 一 題
一、A 上市公司因新冠疫情關係營運不振，資金嚴重短缺，決定將閒置多年之廠房出售予 B 上市公司，並與其進行業務策略聯盟，經雙方公司高層洽談該交易案之可能性後，同意各自組成洽商及評估專案團隊進行洽商，B 公司專案小組於前往 A 公司展開實地查核（Due Diligence）後，開始規劃業務整併及接管、廠房改建、移機及投資預算事宜。嗣後雙方間持續就價格部分洽商協議，同時開始擬具備忘錄及準備後續董事會召開事宜等，雙方公司同意於二週後簽訂合作備忘錄，並於同日在股市觀測站發布此項重大消息。B 公司之董事長甲則於上開重大消息發布前，即先行買入 A 公司之股票，本案 B 公司之董事長甲是否違反證券交易法中內線交易禁止之規定，試請檢具理由就行為主體、內線消息之明確性與重大性等要件說明之。（25 分）
📝 此題為申論題
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解答本題應緊扣《證券交易法》第157條之1的內線交易構成要件，依序審查：1. 行為主體（B公司董事長是否為A公司內部人或基於職業獲悉消息之人）；2. 消息之重大性（出售廠房與策略聯盟的影響）；3. 消息明確性時點（實務上不以簽約為限，應帶入美國法Basic案之「機率與影響程度」法則及我國重大消息管理辦法第5條之規定進行涵攝）。
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【爭點】B 公司董事長甲於策略聯盟備忘錄簽署前買入 A 公司股票，是否該當內線交易之「行為主體」，且該消息是否已達「重大性」與「明確性」之標準？ 【解析】 壹、法規依據與學說實務見解
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