司法三等申論題
111年
[檢察事務官財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 一 題
A 上市公司因新冠疫情關係營運不振，資金嚴重短缺，決定將閒置多年之廠房出售予 B 上市公司，並與其進行業務策略聯盟，經雙方公司高層洽談該交易案之可能性後，同意各自組成洽商及評估專案團隊進行洽商，B 公司專案小組於前往 A 公司展開實地查核（Due Diligence）後，開始規劃業務整併及接管、廠房改建、移機及投資預算事宜。嗣後雙方間持續就價格部分洽商協議，同時開始擬具備忘錄及準備後續董事會召開事宜等，雙方公司同意於二週後簽訂合作備忘錄，並於同日在股市觀測站發布此項重大消息。B 公司之董事長甲則於上開重大消息發布前，即先行買入 A 公司之股票，本案 B 公司之董事長甲是否違反證券交易法中內線交易禁止之規定，試請檢具理由就行為主體、內線消息之明確性與重大性等要件說明之。（25 分）
📝 此題為申論題
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考生看到此題應立刻辨識出為證交法『內線交易』之經典考點。解題關鍵有二：首先，判斷交易對手公司（B公司）董事長買賣（A公司）股票之『行為主體』身分（基於職業關係之準內部人）；其次，運用美國法『機率與影響程度』測試及我國最高法院實務見解，精準涵攝『實地查核、價格未定但將簽備忘錄』時，消息是否已達『明確性與重大性』標準。
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【爭點】B公司董事長甲於策略聯盟及廠房買賣消息公開前買進A公司股票，是否該當《證券交易法》第157條之1內線交易罪？其行為主體身分及消息明確性時點應如何認定？ 【解析】 壹、法規依據
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