司法三等申論題
112年
[檢察事務官財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 二 題
二、A 公司為半導體大廠也是上市公司，B 上櫃公司（下稱 B 公司）為封測大廠。A 公司已持有 B 公司有表決權股份總數的 55%，若 A 公司擬於 30 日內再加碼買進 B 公司股份的 16%，其目的係為與 B 公司進行合併，以強化經營綜效。試問：A 公司依證券交易法規定，是否必須採公開收購方式買進 B 公司股份？如果 A 公司採公開收購方式買進 B 公司股份，依證券交易法規定，在買進前是否須向主管機關辦理那些特定程序？另外，為了加快速度，A 公司在其公開收購期間內，仍然在市場上繼續購買 B 公司之股票，A 公司之行為是否適法？請詳細說明之。（25 分）
📝 此題為申論題
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看到大量股權取得，應直覺聯想《證交法》第43-1條之「強制公開收購」門檻（50日內取得20%）。針對公開收購程序，須掌握我國採「申報制」而非核准制；最後，公開收購期間的行為規範，必須以「股東平等待遇」之法理，點出第43-3條的「外購禁止原則」（另闢途徑禁止原則）。
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【爭點】大量取得公開發行公司股權是否構成強制公開收購？發動公開收購之法定程序為何？及公開收購人於收購期間另行自集中市場買進股票之適法性？ 【解析】 壹、法規依據
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