專技高考
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 11 題
A 公司持有 B 公司所有股份、持有 C 公司有表決權股份 12%、持有 D 公司有表決權股份 31%；B 公司持有 C 公司有表決權股份 40%、持有 D 公司有表決權股份 10%；C 公司亦持有 D 公司有表決權股份 10%。下列敘述，何者錯誤？
- A C 公司若持有 A 公司股份，該股份無表決權
- B D 公司若持有 C 公司股份，該股份無表決權
- C A 公司若使 D 公司為不利益經營，致 B 公司因此受有利益，A 公司及 B 公司應共同於會計年度終了時對 D 公司為適當補償
- D 若 A、B、C、D 公司皆為公開發行公司，則 B、C、D 公司均應於每會計年度終了，造具其與 A 公司間之關係報告書，而 A 公司則編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表
思路引導 VIP
當控制公司使某一家從屬公司為不利益經營，而讓另一家從屬公司獲利時，請回想一下公司法關係企業章節的規定：「於會計年度終了時為適當補償」的義務人是誰？而那家「受有利益的從屬公司」，它所承擔的責任性質與範圍又是什麼呢？
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恭喜你答對了！能在複雜的交叉持股數字中精準揪出（C）選項的法條陷阱，代表你對公司法「關係企業」專章的法條細節掌握得非常扎實。
控制從屬關係與不利益經營之補償責任
首先，透過加計從屬公司的持股，A 公司對 B（100%）、C（$12% + 40% = 52%$）、D（$31% + 10% + 10% = 51%$）皆持有超過半數之有表決權股份，因此 B、C、D 均為 A 的從屬公司。
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其他選項哪裡正確的原因
關係企業控制判定
💡 判定關係企業控制力，並釐清表決權限制與不利益補償義務。
🔗 關係企業判定與義務流程
- 1 持股加總 — 計算本人及所控制子公司持有的總表決權
- 2 控制判定 — 持股逾半或具人事財務實質控制力者為控制公司
- 3 法律限制 — 從屬公司持有控制公司股份者，該股份無表決權
- 4 經營補償 — 控制公司使從屬公司受損時，應於年度終了補償
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🔄 延伸學習：延伸學習：相互投資公司（雙方持股皆逾 1/3）的表決權限制規則
