調查局四等
107年
[調查工作組] 綜合法政知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、兩岸關係、英文)
第 11 題
股份有限公司之股東於不同意公司進行下列何種行為時，不得行使異議股東股份收買請求權，請求公司
買回其股份？
- A 公司進行合併或分割
- B 公司讓與全部或主要部分之營業或財產
- C 公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約
- D 公司進行轉投資時
思路引導 VIP
請試著思考：法律賦予股東「要求公司買回股份」的退出機制，通常是為了應對公司經營本質上的「重大質變」。請比較這四個行為：哪些屬於會徹底改變公司體質或所有權結構的「重大決策」？而哪一個行為較偏向於一般的「資金運用決策」，其影響程度尚不足以讓法律強制給予股東退場的權利？
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- 觀念驗證：股份收買請求權（Appraisal Rights）的設計初衷，是為了保護股東在公司發生「重大組織變革」或「營業性質根本改變」時，擁有退出的選擇權。根據《公司法》第 185 條及第 317 條，選項 (A)、(B)、(C) 皆屬於會改變公司結構或經營本質的重大行為。而 (D) 轉投資則屬於公司日常經營的財務調度決策，雖然重要，但法律並未賦予股東行使收買請求權的保障。
- 難度點評：此題難度為 medium。它的鑑別度在於測驗學生能否區分「重大變更決議」與「一般商業投資決策」在法律效果上的差異，是商事法法規中非常經典且重要的考點。