調查局四等
107年
[調查工作組] 綜合法政知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、兩岸關係、英文)
第 11 題
股份有限公司之股東於不同意公司進行下列何種行為時，不得行使異議股東股份收買請求權，請求公司買回其股份？
- A 公司進行合併或分割
- B 公司讓與全部或主要部分之營業或財產
- C 公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約
- D 公司進行轉投資時
思路引導 VIP
請試著思考：法律賦予股東「要求公司買回股份」的退出機制，通常是為了應對公司經營本質上的「重大質變」。請比較這四個行為：哪些屬於會徹底改變公司體質或所有權結構的「重大決策」？而哪一個行為較偏向於一般的「資金運用決策」，其影響程度尚不足以讓法律強制給予股東退場的權利？
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根據公司法第167條規定：「公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。」可知我國公司法基於資本維持原則，對於公司收買自身股份設有嚴格的明文限制，僅在法律列舉的特定例外情形下，公司始得收買其股份。當公司進行合併或分割、讓與全部或主要部分之營業或財產，或締結、變更、終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約時，因涉及公司重大營業政策或架構之實質變更，屬於前述法條所涵蓋之例外允許收回或收買股份之範疇，因此不同意之股東得依法行使異議股東股份收買請求權。然而，當公司僅是「進行轉投資時」，該行為並不屬於公司法第167條所明文列舉之任何例外得收買股份之規定範圍，公司依法絕對不得自將股份收買，故股東縱使不同意公司進行轉投資，亦不得請求公司買回其股份，因此正確答案為選項D。